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상장회사 재무제표 승인의 적법성 검토
이슈&분석 2018-02호 2018-01-24

○ 경제개혁연구소(소장 : 김우찬 고려대 교수)는 이번 보고서를 통해 상장회사들의 재무제표 승인절차 준수여부를 파악하고, 상장회사들의 회계투명성 향상을 위해 개선해야 할 사항을 검토하였다. 특히 상법의 재무제표 승인 규정에 대한 벌칙조항이 없는 점을 고려하여 법률 개정뿐만 아니라 공시위반에 대한 제재나 내부감사의 역할 강화 등 회사의 회계투명성을 높이기 위한 다양한 방법을 제안하였다.

○ 현행 상법에서 재무제표는 이사회의 승인을 받도록 되어 있으며, 이사는 정기총회 6주 전까지 감사에게 재무제표를 제출하도록 되어있다. 감사에게 제출하는 재무제표가 승인 받은 재무제표인지는 명문화 되어 있지 않으나, 승인 받은 재무제표를 제출하는 것이 합리적인 해석으로 보인다. 하지만 조사대상회사 1859개사 중 117개(6.29%)는 이사회의 재무제표 승인여부를 기재하지 않았으며, 정기총회 6주전에 이사회의 승인을 받지 않은 회사도 767개(41.26%)에 달했다.
 
○ 재무제표의 최초 승인 후 내부/외부감사를 거쳐 이사회에서 다시 승인하는 회사들도 있었으나, 이들은 전체 조사대상회사들 중 376개사(20.23%)에 불과했다. 또한 이들의 감사기간은 평균 24일로 나타났다. 일부 회사들의 경우 재승인까지의 과정이 1주일이 채 걸리지 않아 절차적으로는 완결성을 갖추었으나 실질적으로 적절한 감사가 이루어졌는지 여부에는 의구심이 드는 경우도 있었다.

○ 이사가 내부감사에게 제출한 재무제표는, 내부감사의 감사를 거쳐 4주 이내에 이사에게 다시 제출되어야 한다. 감사는 감사 결과로 감사보고서를 작성하는데, 이 감사보고서에 날짜가 기재되지 않은 경우가 248개사로 전체의 13.34%를 차지했다. 감사보고서에 날짜가 없는 경우 법을 준수하였는지 여부를 확인하기 어려울 뿐 아니라, 정보이용자들도 감사보고서의 판단 기준일을 알 수 없어 심각한 오류로 볼 수 있으며, 그만큼 내부감사가 형식적으로 이뤄진다는 반증이기도 하다. 이사회의 승인 후 4주 이내에 미제출된 경우는 673개사로 전체의 36.2%이며, 감사보고서의 비치기한인 주주총회 1주 전까지 미제출 된 경우도 744개사로 전체의 40.02%를 차지했다. 특히 유가증권상장사 5개사와 코스닥상장사 46개사는 감사의 감사보고서가 주주총회 이후에 제출이 되었음에도 아무런 문제 없이 재무제표의 승인이 이루어졌다.

○ 이사회의 승인 후 내부감사인이 충분한 감사를 거쳐 재무제표를 제출하였는지 추정해 본 결과 10일 미만의 감사기간으로 추정되는 회사가 164개사로 나타났다. 이들은 대부분 감사의 감사보고서일이 지나치게 빠른 회사들로 통상적인 결산 절차를 고려할 때 적절한 감사가 이루어졌는지 의문이며, 주주총회 날짜를 고려해도 감사보고서일이 지나치게 이른 것으로 나타났다. 외부감사의 경우 감사기간이 10일 미만으로 추정되는 회사가 27개사 뿐이었다. 

○ 상법상 재무제표 승인의 특칙에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고, 감사 전원의 동의가 있으며 정관으로 정한 경우 재무제표의 최종승인을 주주총회가 아닌 이사회에서 할 수 있다. 이러한 특칙을 활용한 회사는 111개사로, 이 회사들 중 규정을 명백히 위반한 것으로 의심되는 회사는 44개사로 특칙을 활용한 회사의 40%이며, 이사회에서 최초승인과 최종승인을 모두 거친 회사는 48개사로 규정을 준수한 회사는 43%로 나타났다.

○ 위반사항을 종합해보면 법에 명시된 재무제표의 승인, 감사의 감사보고서 제출을 한 건이라도 위반한 회사는 전체 1859개 회사들 중 1510개 회사로 81.23%를 차지한다. 해석 상의 문제가 있으나 이사회에서 감사를 거친 재무제표를 다시 승인해야 한다고 보면, 이 모든 규정을 지킨 회사는 84개(4.52%) 회사로 줄어든다. 대부분의 상장회사들의 재무제표의 승인과 관련한 규정을 위반하고 있다는 것이다.

○ 이러한 문제를 개선하기 위해서는 우선 법률상에 재무제표 사전 승인의무를 명확히 하고, 이에 대한 제재조항을 마련해야 한다. 또한 공시사항을 명확히 정리하여 회사들의 자발적 공시를 유도하고, 거래소는 재무제표 승인의 절차적 적정성이라도 판단하여 제재를 할 필요가 있다. 무엇보다도 유명무실한 내부감사의 역할을 강화하고 내부감사인과 외부감사인의 업무분장을 명확히 하는 등 법률적/구조적인 해결책이 나오기 이전에 기업과 이사회 구성원들이 자발적으로 변화하는 것도 중요하다.