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공정거래법 개정방향에 따른 영향 분석 Ⅰ-계열금융회사와 공익법인의 의결권 제한 및 지주회사 규제 강화에 대한 분석
이슈&분석 2017-9호 2017-09-13

국정기획자문위원회는 “문재인 정부 국정운영 5개년 계획”을 통해 “2017년~2018 년 중 지주회사 행위제한 규제를 강화”하고 “2018년 까지 금융보험사의 계열사에 대한 의결권 제한 강화”할 것을 제안하였다. 이는 문재인 대통령이 후보자시절 제시한 공약에도 포함되어 있는 내용으로, 이외에 계열공익법인을 이용한 대주주일가의 지배력 강화를 차단하는 방안을 마련하겠다는 내용이 포함되어 있다.

본 보고서는 위에서 언급하고 있는 다음 3가지 정책에 대한 영향분석이다. 참고로 공익법인을 이용한 지배력 강화를 차단하는 방법은 의결권을 제한하는 방안 이외에 계열공익법인이 보유할 수 있는 계열회사 주식한도를 조정하는 것도 방법이 된다.
-  상호출자제한기업집단 소속 금융보험회사의 의결권이 제한되는 경우
-  상호출자제한기업집단 소속 공익법인이 보유한 계열회사 주식에 대해 의결권이 제한되는 경우 
-  지주회사(또는 자회사)의 자회사(또는 손자회사)에 대한 의무보유지분비율을 기존 20%(비상장의 경우 40%)에서 30%(비상장의 경우 50%)로 상향 조정하는 경우 

먼저 금융보험회사의 의결권이 제한되는 경우를 살펴 보면, 31개 상호출자제한기업집단 중 현행 공정거래법 상 비금융상장회사에 대한 의결권 제한의 적용을 받는 그룹은 삼성그룹뿐임. 삼성그룹 계열회사 중 금융보험사의 의결권 제한으로 최대주주등의 의결권이 5%p이상 감소하고 이에 따라 최대주주 등의 의결권이 20% 이하가 되는 회사는 호텔신라와 삼성전자뿐이다. 에스원의 경우에도 최대주주 등의 지분이 20% 이하로 내려가지만 전략적제휴자(일본세콤)가 보유한 지분(25.65%)을 고려하면 20% 이상의 의결권을 행사할 수 있다.

공익법인의 의결권 제한은 사실상 큰 영향이 없다. 31개 상호출자제한기업집단 중 20개 기업집단이 계열회사 주식을 보유하고 있는 공익법인이 있으며, 해당 공익법인의 수는 총 42개 이다. 이들 공익법인이 주식을 보유하고 있는 계열사는 84개로 이 중 6개사에 대해 100%의 지분을 보유하고 있다. 총 78개(84개사 -6개사) 회사에는 비상장법인 25개사와 상장법인 53개사가 포함되며 공익법인의 의결권이 제한될 경우 비상장법인의 최대주주등의 의결권은 평균 0.94%p 감소하며 상장법인의 경우 평균 1.31%p 감소한다.

지주회사 및 그 자회사의 의무보유지분비율이 강화되는 경우 152개의 일반지주회사 중 자회사 또는 손자회사의 지분을 추가매입 해야 하는 경우는 65개의 지주회사이다.  65개의 지주회사등(지주회사 및 소속 자회사 등)이 매입해야 하는 자회사 또는 손자회사수는 141개사(상장 68개사, 비상장 73개사)로 총 자회사 및 손자회사 1,339개사의 10.53%에 해당된다. 의무보유지분율을 상향조정하는 경우 지주회사 등이 매입해야 하는 자회사 및 손자회사의 지분율을 살펴 보면 1% 이하만 매입하면 되는 경우가 9.22% 그리고 10% 이하의 지분을 매입해야 하는 경우가 전체의 82.27%이다.  또한 설립연도를 기준으로 보면 2001년~2011년 설립한 지주회사 가운데 지분을 매입해야 하는 자회사 등이 36개사로 전체 141개사의 50%에 해당되고 있어 최근 설립된 회사일수록 매입해야 하는 회사수가 더 많다. 한편, 의무보유지분비율이 상향조정되는 경우 지분을 추가매입해야하는 자회사 및 손자회사 중 상장회사는 총 42개사(자회사 33개사, 손자회사 9개사)로 이들 지분을 추가 매입하기 위해서는 총 9.6조원이 필요하다. 하지만, SK하이닉스, SK텔레콤, 셀트리온3개 회사를 제외하면 나머지 39개 회사의 지분을 의무보유비율 까지 보유하기 위해 필요한 자금은 1.9조원에 불과하다.

결국 금융보험회사가 보유한 계열회사에 대한 의결권 제한으로 최대주주 등의 의결권 감소에 중요한 영향을 미치는 회사는 2개사에 불과하며 모두 삼성그룹 소속회사들이다. 또 공익법인의 의결권 제한으로는 최대주주등의 의결권에 큰 영향을 미치지는 않는다. 그리고 지주회사 행위규제 중 의무보유지분비율 강화의 경우 전체 지주회사의 자회사 및 손자회사의 10.53%정도에 해당되는 회사의 지분을 지주회사 등이 추가로 매입해야 하며, 최근 설립된 지주회사 일수록 매입해야 하는 자회사 등의 수가 많은 것으로 확인되었다.