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지주회사 전환동향과 전환 관련 규제 개선안
이슈&분석 2017-8호 2017-07-11

1999년 구조조정 등의 순기능이 부각되면서 지주회사 제도가 허용된 이후 지주회사 전환 촉진 정책에 따라 다양한 규제완환 및 지원책이 시행되고 있음. 그러나 지주회사를 허용한 지 17년이 지난 지금에서 보면 처음 의도했던 지주회사의 순기능이 나타나지 않고 오히려 지배주주의 그룹에 대한 지배권만 강화되었다는 비판이 제기되고 있음. 본 보고서에서는 지주회사 및 그 자회사에 대한 행위규제 보다는 지주회사 전환시점의 규제 및 지원책을 살펴보고 그 문제점을 확인하고자 함

지주회사 전환과정에서 자사주를 이용하여 자회사의 지배권을 확보하는 것이 가장 일반적인 지주회사 전환과정 임. 이러한 자사주를 이용한 지주회사 전환에 대한 규제가 지금까지는 존재하지 않았으나, 최근 논란이 많아지면서 지주회사 전환 시 자사주 처리에 대해 규제하고자 상법 등의 개정안이 발의되었음. 그러나 상법 개정안을 살펴보면 제출된 개정안으로는 자사주를 이용한 지주회사 전환을 금지하고자 하는 입법취지를 달성할 수 없음. 즉 현재의 상법 개정안은 지주회사가 존속회사인 경우만을 한정하고 있어 지주회사가 신설법인이 되는 경우는 규제를 할 수 없음. 따라서 상법으로 지주회사 전환 시 자사주처리와 관련된 규제를 하기 위해서는 추가적인 조문이 필요하므로, 다양한 지주회사 전환 방법을 살펴보고 각각의 전환방법에 따른 다양한 규제 장치를 개정안에 포함하여야 할 것임

둘째, 지주회사 허용 이후 한시적으로 허용되었던 “주식양도차익 등에 대해 과세 이연(조세특례제한법)”이 지금까지 지속적으로 연장되고 있는바, 현재 2018년 까지 인 한시 조항을 더 이상 연장하지 말아야 할 것임

마지막으로 지주회사 전환에 대해 보다 충분한 정보를 제공하여야 함. 지주회사 전환을 위한 분할은 일반 분할과 다르게 분할이후 상당히 많은 추가적인 주식거래 등의 조정 작업이 필요하며 새로운 지배구조가 탄생하는 만큼 외부 이해관계자들이 지주회사 전환과정 및 전환 후의 모습을 예측하고 의사결정 할 수 있도록 지주회사 전환 과정과 관련된 보다 많은 정보를 공시해야 함. 또한 분할주주총회는 주주들이 분할과 관련된 다양한 사안을 사안별로 결의할 수 있도록 안건을 분할하여 상정해야 할 것임