이스라엘 사외이사 선출 방법

김우찬 | 경제개혁연구소 소장, 고려대 교수   작성일시: 작성일2020-11-18   

* 이 글은 고려대학교 김우찬 교수 블로그에서 가져온 것입니다. 


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지난 11월 3일 민주당-대한상의 상법개정 토론회 때 제가 이스라엘 사외이사 선출 제도에 대한 언급한 바 있습니다. 대주주와 그 특수관계인의 의결권을 우리처럼 3%로 제한하는 해외 사례가 없다는 재계의 주장에 대한 반론으로 언급했습니다. 그런데 이스라엘 사외이사 선출제도가 상당히 복잡합니다. 정확한 이해를 돕기 위해 이스라엘에서 사외이사가 어떻게 선출되는지  정리해 보았습니다.  


먼저, 이스라엘 상장회사들은 최소 2명의 사외이사(outside director)를 선출해야 합니다. 이들 사외이사는 독립이사(independent director)와 마찬가지로 법에서 정한 독립성 요건을 갖추어야 할 뿐만 아니라 더 나아가 majority of minority rule (MoM)에 따른 절차적  독립성도  확보해야 합니다. 즉, 대주주와 그 특수관계인이 아닌 소수주주 (disinterested shareholders)의 과반 찬성에 의해서 선출이 됩니다. 따라서 사외이사 선출에 있어서는 대주주와 그 특수관계인이 전혀 의결권을 행사할 수 없습니다. 즉, 3% 제한이 아니라 0% 제한입니다. 대주주의 자기감독 문제를 해결하기 위함입니다. 


둘째, 대주주와 그 특수관계인의 지분이 너무 과다한 상장회사의 경우 극소수의 소수주주에 의해서 사외이사의 선출이 좌절되는 문제가 발생할 수 있습니다. 이에 대한 해결책으로 있는 것이 2%룰입니다. 즉, 소수주주 과반 찬성과 무관하게 소수주주의 반대가 총발행주식 (대주주 및 그 특수관계인의 의결권 포함)의 2%를 초과하지 않으면 선출되는 것으로 봅니다. 예컨대, 대주주와 그 특수관계인의 의결권이 97%인 상장회사에서 2%룰이 없다면 극소수(1.5%+1주)의 소수주주 반대로도 사외이사 선출안건이 부결됩니다. 하지만 이는 부당한 것이므로 반대가 2%를 넘지 않는다면 MoM과 무관하게 사외이사로 선출된 것으로 보고 있습니다.  이때 대주주와 그 특수관계인이 실제 의결권을 행사하는 것이 아니고, 모두 찬성한 것으로 간주됩니다.  


셋째, 이들 사외이사는 3년 임기를 3번 연달아 할 수 있는데 첫 번째 선출 때는 해당 회사 이사회만 추천권을 갖습니다. 즉, 소수주주는 일종의 거부(veto)권만 행사하고 후보를 추천할 수 없습니다. 하지만 두번째와 세번째 선출 때는 다릅니다. 해당 사외이사를 회사 이사회 뿐만 아니라 사외이사 본인 또는 1% 이상의 지분을 보유한 외부 주주도 추천할 수 있습니다. 이 때문에 첫번째 임기 때 대주주 눈치보지 않고 소신껏 견제와 감독역할을 할 수 있습니다. 두번째와 세번째 선출 때도 MoM이 적용되는 것은 당연합니다. 


넷째, 이렇게 선출된 사외이사 최소 2명은 모두 감사위원회 위원이 되고, 이중 1명은 위원장이 됩니다. 감사위원회 위원의 과반은 독립이사(independent director)이어야 하고, 나머지도 위원도 상당한 독립성 (light independence) 요건을 갖추어야 합니다 (해당회사의 사내이사, 그 자회사의 사내이사, 이들 회사에 정기적으로 용역을 제공하는자 등은 자격이 없습니다). 즉, 사내이사는 감사위원회 위원이 될 수 없습니다.