한국석유공사의 Dana Petroleum PLC 공개매수 사례 분석

작성일시: 작성일2010-11-10   

올해 하반기 이루어진 한국석유공사의 영국 Dana Petroleum PLC 공개매수는 영국의 기업인수합병을 규율 하는 City Code에 따라 이루어졌다. 본 보고서에는 석유공사의 Dana사 인수 사례를 활용하여 우리에게 비교적 생소한 영국의 공개매수 절차를 구체적으로 살펴보았다. 


사례분석 결과 City Code는 부적합한 인수기업을 배제하고, 공개매수가 주주이익에 부합되도록 담보하는 다수의 규정을 갖고 있음이 확인되었다. (i) 현금인수의 강제, (ii) 인수자금 조달능력 확인절차, (iii) 고용보장 및 회사소재지 유지에 관한 입장표명 강제, (vi) 전환증권 및 옵션 보유자에 대한 공개매수 강제, (v) 충분한 정보제공 강제, (vi) 반복공개매수 차단 등이 그것이다. 미국의 독약증권(poison pill)과 같은 경영권보호장치가 없더라도 부적합한 기업 인수자가 배제하고, 주주에게 이익이 되는 기업인수만 성사시키는 기제들을 갖고 있다고 평가할만하다. 실제 이번 공개매수로 인해 Dana사 주주들과 전환사채 보유자들은 총 £662 백만(약 1.2조원)의 이득을 얻었다. 


기업인수합병에 대한 규율은 크게 미국식 (이사회가 폭넓은 경영권방어수단을 도입할 수 있도록 허용하되, 공개매수에 대해서는 느슨하게 규율 하는 방식)과 영국식 (원칙적으로 이사회의 경영권방어수단 도입을 금지시키되, 공개매수에 대해서도 엄격하게 규율 하는 방식)이 있는데, 현재 정부가 상법개정을 통해 추진하고 있는 규율방식은 미국식이다. 하지만 영국식 규율방식은 여러 가지 측면에서 미국식 규율방식에 비해 우월하고, 우리나라 실정에 더 맞는 측면들이 있다. 영국식 규율체계에 대한 보다 심각한 검토가 요망된다. 

 
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