위임장대결을 통한 이사회 장악 위협 과연 어느 정도인가?

작성일시: 작성일2009-12-16   
본 보고서에서는, 공개매수와 더불어 적대적 기업인수의 수단으로 활용되는 위임장대결이 우리나라에서 얼마나 활성화되어 있는지를 보기 위해, 2005년 1월 1일부터 2009년 11월 30일까지 유가증권 및 코스닥 시장 상장회사의 정기주주총회 및 임시주주총회를 대상으로 의결권대리행사 권유 사례를 분석했다. 이 기간 동안의 의결권대리행사 권유사례는 모두964건으로, 이 중 회사측이 대리행사 권유를 한 경우는 854건(88.6%), 반대자측이 대리행사 권유를 한 경우(위임장 대결)는 103건(10.7%)이다. 회사 수를 기준으로 하면 위임장 대결은 연평균 19개사에서 벌어졌으며, 이는 상장회사 전체 연평균 1,732개사 중 1.1%에 불과하다.

위임장 대결에서 권유자(반대자측)의 성공확률 또한 안건별로 봤을 때 평균 23%, 회사(주주총회)를 기준으로 봤을 때 34.4%로 낮게 나타났으며, 위임장대결을 통해 이사회를 과반수 장악한 경우는 2007년 3건, 2008년 3건 등 모두 합쳐 6건에 불과했다.

위임장대결을 통한 이사회 장악이 실질적으로 차단된 상태에서 포이즌필을 도입하는 것은 적대적 기업인수의 가능성을 완전히 박탈할 우려가 있으므로 바람직하지 않다. 따라서, 현재 법무부가 추진하고 있는 신주인수선택권(포이즌필) 제도 도입은 재검토되어야 하며, 오히려 위임장 대결을 활성화하기 위한 방향으로 법제도 개선이 이루어져야 할 것이다.
 
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