이중상장 현황 및 규제시 고려사항

작성일시: 작성일2022-07-05   

LG화학의 분할 후 자회사 상장에 따라 쪼개기상장에 대한 문제가 공론화 됨  

자회사 상장에 따라 모회사 소액주주들은 상당한 기회손실 발생    

쪼개기상장 뿐 아니라 이중상장에 대한 규제로 논의 확대가 필요 



경제개혁연구소는 오늘(7/05), 이슈&분석 2022-03호 「이중상장 현황 및 규제시 고려사항」을 발표하였다. 보고서의 주요 내용은 다음과 같다.  


[보고서 요약] 


○ LG화학이 베터리사업부문을 물적분할하여 LG에너지솔루션을 설립한 후 이를 상장하면서 물적분할 후 상장(이하 쪼개기상장)에 대한 문제제기가 시작되었음.  


이러한 문제제기는 최근 주식시장에서 소액주주들의 의견개진이 활발해졌으며, 과거에 비하여 쪼개기상장이 갑자기 많아졌기 때문으로 보임  


○ 쪼개기상장에 대한 직접 규제 방안으로 주식매수청구권 및 신주인수권을 부여하는 방안이 주로 논의되고 있음.  


물적분할 시 소액주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안은 근본적인 개선책이 아니며, 매수청구가격에 논란이 있을 수 있음.  


자회사 IPO시 모회사 소액주주들에게 신주인수권을 부여의 경우 부여 대상 및 규모에 대한 추가적인 논의가 필요함 


○ 2017년 ~ 2022년 5월까지 유가증권 및 코스닥시장에 주식을 상장한 회사 중 모회사 역시 주식이 상장되어 있는 총 42개사를 대상으로 모회사의 소액주주들이 자회사의 공모주식을 인수하지 못함으로 얻은 기회손실을 계산함.  


여기서 기회손실은 모회사의 소액주주들이 자회사가 공모하는 주식을 배정받았을 경우 얻을 수 있는 이익을 의미하며, 상장일의 종가를 기준으로 기회손실이 있었던 경우는 32개사 임.  


기회손실의 금액이 가장 큰 회사는 LG에너지솔루션으로 모회사 소액주주가 상장일 종가를 기준으로 공모주식 전량을 인수했다고 가정하면 7.04조원, 간접지분율 만큼 인수한 것을 가정하면 4.68조원의 기회손실이 있었음.  


기회손실 규모가 큰 LG에너지솔루션을 제외한 기회손실이 있었던 31개사의 경우 전량을 인수했다고 가정하면 상장일 종가를 기준으로 7.83조원, 간접지분율 만큼 인수했다고 가정하면 4.25조원의 기회손실이 있었음 


분석대상 기간 중 쪼개기상장이 다수 있었던 기업집단은 SK그룹(3개사) 카카오그룹(2개사) 그리고 현대중공업그룹(2개사) 임.   


○ 쪼개기상장에 대한 규제는 다음 6가지의 방안이 제안되고 있음.  


포괄적인 규제 방안으로 상법에 주주의 ① 비례적이익보호를 의무화하고 ② 주총결의시 소액주주의 과반결의제도 (majority of minority)를 도입하는 방안  


직접규제 방안으로 ③ 물적분할시 주식매수청구권부여 및 물적분할 후 ④ 자회사 상장시 소액주주들에게 신주인수권을 부여하는 방안  


간접규제로 ⑤ 지배구조보고서에 이중상장관련 소액주주보호장치를 기술하고, ⑥ 이중상장시 상장심사에 반영하는 방안 임 


○ 이중 직접적 규제 즉 물적분할시 소액주주에게 주식매수청구권을 부여한 방안과 쪼개기상장 시 모회사 소액주주들에게 공모주식의 50%이상을 우선배정하는 방안이 포함된 자본시장법 개정안이 발의된 상태 임 


윤석열정부도 쪼개기상장에 대해 규제를 하겠다는 입장이지만 아직까지 구체적인 내용은 없음. 다만 지배구조보고서에 물적분할시 소액주주보호방안에 대한 내용을 포함하도록 지배구조원칙이 개정되어 2022년 공시되는 보고서부터 이를 공시하고 있음.   


○ 쪼개기상장의 문제는 이중상장의 한 형태이지만 이중상장에 대한 규제 및 문제점에 대해서는 아직까지 논의가 되지 않고 있는 상황으로 쪼개기상장 뿐 아니라 이중상장에 대한 규제까지 포괄하는 제도개선이 필요 함     

 
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