일본 기업지배구조 관련 규범 제・개정 동향과 시사점

작성일시: 작성일2021-12-15   

일본은 2014년 이후 지배구조 관련 연성규범 지속적으로 제・개정

특히 지배주주 있는 상장 자회사의 소수주주 보호 강화 흐름 주목할 필요 

5년 넘게 현행 유지되고 있는 한국 스튜어드십 코드 개정 서둘러야


○ 아베노믹스 이후 일본의 기업지배구조 개혁은 연성규범의 보급과 체계 정비, 사후관리 측면에서 긍정적인 평가를 내릴 수 있음. 


- 일본 정부와 동경거래소는 기업지배구조 코드와 스튜어드십 코드를 중심으로, 코드의 실효성을 보완하는 구체적인 실무 지침을 제공할 뿐 아니라, 주기적인 평가와 개선 논의를 통해 지배구조 규범 체계를 발전시켜 나가고 있음. 

- 일본 스튜어드십 코드(2014년 제정)는 2017년과 2020년, 기업지배구조 코드는(2015)는 2018년과 2021년에 각각 개정이 이루어짐 

- 2017년 이후 기업지배구조 코드 부속 지침으로 기업지배구조시스템 가이드라인, 그룹지배구조시스템 가이드라인, 사외이사 가이드라인, 산업재편 가이드라인 등이 제정됨. 또한, 스튜어드십 코드와 기업지배구조 코드의 부속지침으로 투자자-기업 관여활동 가이드라인이 2018년 제정되어 2021년 개정됨  


○ 한국 스튜어드십 코드는 2016년 12월 제정 이후 5년이 지난 지금까지 그대로 유지되고 있으며, 올해 초 금융위원회가 연내 스튜어드십 코드 개정 방침을 밝힌 바 있지만 아직까지 개정안은 공개되지 않음 


- 스튜어드십 코드 전문에 코드의 구체적인 내용을 주기적으로 점검하고 개선할 것이 명시되어 있으나 점검주기는 명시하고 있지 않음(다만, 코드에 부가된 '권고' 사항으로 2년주기를 언급) 

- 스튜어드십 코드 제정 당시, 개별 기관투자자들이 채택한 스튜어드십 코드를 평가하는 업무와 이를 주관하는 기관을 정하지 못하고 유보된 문제도 지금까지 방치되고 있어, 코드의 실효성을 높이기 위한 후속작업이 원활하지 않음  


○ 내용적인 면에서도 최근 일본의 지배구조 규범 제∙개정 논의는 유의미한 시사점을 제공함 


- 일본의 그룹가이드라인은 기업집단(그룹) 체제에 독특한 지배구조 이슈를 다루는 기본 방향과 프레임워크를 제공하고 있다는 점에서 의미가 있음. 우리나라는 기업집단 지배구조 규율이 공정거래법과 상법, 금융사지배구조법 등에 혼재되어 있어 복잡하고 효율성이 떨어지는 문제가 있음. 기업집단지배구조법과 같이 별도의 법률을 제정하기 어렵다면 연성규범 형태로 우선 도입하여 시도해볼 필요가 있음.


○ 지배주주(모회사 포함)와 상장자회사 소수주주 간 이해상충 문제에 주목하여 소수주주 보호를 강화하는 흐름은 우리에게 특히 시사하는 바가 크다고 할 것임.  


- 동경거래소는 2007년 모회사가 있는 자회사의 상장이 바람직하지는 않다는 견해를 밝힌 이래로 △지배주주와의 거래 시 소수주주를 보호하기 위한 방안을 공시하도록 하고, △지배주주와의 중요 거래에 대해, 지배주주와 이해관계가 없는 자로부터 “소수주주의 이익을 훼손하지 않는다”는 의견을 얻도록 하는 등 소수주주 보호 제도를 운영해왔음.

- 여기에 더하여 그룹가이드라인은 그룹 전체의 기업가치 향상 및 자본효율성의 관점에서 상장자회사로 유지하는 것이 과연 최적인지를 완전자회사화, 매각 등의 방침을 포함하여 정기적으로 검토하고, 그 결과를 투자자에게 공개할 것을 권고함. 

- 이에 따라 동경거래소는 2020년 상장자회사를 두는 상장회사(모회사)에 대해 △상장자회사를 보유하는 의의 및 △상장자회사 지배구조의 실효성 확보 방안을 공시하도록 의무를 부과함  


○ 위와 같이 모회사 및 상장자회사에 공시의무를 부과하는 것 외에 상장자회사의 지배구조 개선 측면에서 보면, 


- 최근 동경거래소가 지배주주가 있는 상장회사에서 모회사 및 계열회사 임직원의 사외이사 냉각기간을 10년으로 대폭 확대함. 우리나라는 2020년 상법 시행령 개정으로 계열회사 임직원 냉각기간이 2년에서 3년으로 늘어나기는 했지만 여전히 매우 짧은 기간임  

- 지배주주와의 중요 거래, 독립사외이사 선임 안건 등에 대해 소수주주의 과반결의(majority of minority) 제도를 도입하는 방안이 검토될 예정이며 논의 결과를 주목할 필요가 있음  


○ 한국 스튜어드십 코드의 개정과 관련해서는, 일본 스튜어드십 코드와 같이 기관투자자들의 협력적 관여활동에 관한 근거를 마련하고 ESG책임∙공시를 관여활동 대상으로 명시할 필요가 있음. 


- 또한, 스튜어드십 코드의 실효성을 높이기 위해, 개별 기관투자자의 수탁자책임 이행 보고 책임을 강화하고 수탁자책임 이행 활동 평가에 관한 내용(평가 방법과 주체, 평가 결과에 따른 조치 등)을 추가할 필요가 있음.      


 
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