위임장대결을 통한 이사회장악 위험, 과연 어느 정도인가? - 2010~2018 의결권대리행사권유 분석

작성일시: 작성일2019-01-21   

이사회장악 목적의 위임장대결은 9년간 총35건, 회사 수로는 연평균 3.7개사

지분율 5% 미만의 소액주주는 이사책임 추궁 및 재산권 보호가 주된 목적

소수주주의 이사선임과 경영감시 활성화 위해 감사위원 분리선출 도입해야


본 보고서는 공개매수와 더불어 회사장악 수단으로 많이 활용되는 주주총회 위임장대결 현황을 분석하였다. 분석 결과를 요약하면 다음과 같다. 


- 2010.1.1부터 2018.11.30까지 약 9년 동안 상장회사 주주총회에서 위임장대결이 벌어진 사례는 총 178건이다. 회사 수로는 157개 사로, 연평균 17.4개 사(0.9%)에 불과하다. 


- 위임장대결 178건에서 이사회와 이에 반대하는 권유자가 표대결을 벌인 안건은 총 514개이고 이 중 일부라도 권유자 취지대로 통과된 안건은 131개(25.5%)로 성공률이 낮다. 


- 지분율 5% 미만의 소수지분 권유자는 이사책임추궁 및 재산권 보호를 주된 목적으로, 5% 이상의 권유자는 이사회 진입을 주된 목적으로 위임장대결을 벌이는 경향이 확인된다. 


- 이사회 과반수 장악을 목적으로 하는 위임장대결이 벌어진 회사는 9년간 33개 사, 연평균 3.7개사(0.19%)에 불과하고 성공률도 낮다. 


- 이사회 장악 시도 35건 중 대다수(28건)가 5% 이상 권유자에 의한 것으로 이들의 보유 지분율 평균은 15.9%이며, 위임장대결을 벌이기 이전에 이미 상당한 지분을 보유한 전·현 최대주주들이 대부분이다. 


이러한 결과를 보면, 소수지분을 가진 투기자본이 연합하여 경영권을 위협한다는 재계의 주장은 전혀 설득력이 없다. 무엇보다 위임장대결이 벌어지는 경우가 극히 드물고, 표대결에서 대부분 이사회측이 승리를 거두고 있다. 또한, 지분율 5% 미만의 소수주주가 위임장대결을 벌이는 경우 경영권 공격은 주된 목적이 아니며, 이사회 장악을 목표로 위임장대결을 벌이는 권유자는 경영진과 겨룰 수 있는 상당한 지분을 단독으로 보유한 경우가 대부분이다. 즉, 소수지분을 가진 주주가 경영권 공격을 목표로 위임장대결을 벌일 가능성도 매우 낮을 뿐더러, 다른 주주들이 이를 지지하여 연합함으로써 성공할 가능성은 더더욱 낮다. 

 
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