2018년 의결권 행사 자문기관 등의 찬반권고 분석

작성일시: 작성일2018-10-25   

복수의 자문기관과 기관투자자가 반대한 안건 812회 중 절반 이상 임원선임 안건에 대한 반대

이사회 출석률 저조하거나 10년 이상 재직 후보 등 기본적 독립성과 업무충실성 의심되는 임원 후보 선임 사례 적지 않아


3개의 의결권 행사 자문기관과 다수의 연기금, 기관투자자 등은 2018년 166개 상장회사의 주주총회 안건 246개에 대해 812회 반대를 권고 또는 행사하였는데, 이 중 절반 이상인 483건이 임원 선임에 대한 반대였으며, 정관변경의 안, 이사보수 한도 승인 건이 뒤를 이었다.  


812건의 반대를 사유별로 구분하면 우선 재무제표 승인 안건 반대는 대부분 과소배당 때문이었다. 정관 변경 안건은 주주가치 훼손 우려에 따른 반대가 많았는데 기존 주주 주식가치를 희석시키는 조항이 대부분이었다. 그 밖에 이사 책임감경 조항, 시차임기제 도입 등에 대해 반대하였다. 이사 선임 안건은 다양한 사유로 반대했는데, 사내이사의 경우 주로 기업가치 훼손 경력이, 사외이사는 독립성 결여가 반대 사유로 많이 지적되었다. 임원 보수 한도 승인의 건은 이사의 경우 보수가 과도하여, 감사는 과소보수로 인한 반대가 많았다. 


자문기관 등의 반대가 많았던 회사를 살펴 보면, 현대모비스 주주총회에서 임원의 소송비용을 대납하는 정관변경안에 대해 총 15건의 반대가, 출석률이 저조한 사외이사의 재선임안에 대해 반대가 7건 있었다. 고려아연 역시 회사에 대한 이사의 책임을 경감하는 정관 변경안에 대한 반대와 일감 몰아주기 수혜자인 지배주주 일가의 사내이사 재선임에 대한 반대가 많았다. 


다수의 자문기관이 반대한 안건을 살펴보면, 이사회 출석률이 저조하거나 10년 이상 장기재직한 사외이사에 대한 재선임 안건 등이 적지 않았다. 각 자문 기관이 수 년 동안 일관되게 위 사유를 근거로 반대를 권고하고 있음에도 불구하고, 아직 다수의 회사가 기본적인 독립성과 업무충실성을 갖추지 못한 이사를 선임하고 있음을 알 수 있다. 


한편 KB금융지주, 케이티앤지와 삼천리 등 주주제안 안건이 상정된 주주총회에서 자문기관과 기관투자자 등이 권고(행사)한 의결권은 상반된 경향을 보였다. 일례로 KB금융지주 노조의 정관 변경안과 사외이사 후보 추천에 대해 자문기관은 이사회 독립성 강화와 낙하산 인사 방지를 위해 찬성한 반면, 다수의 기관투자자는 노조가 전체 주주의 이익을 대변하지 못한다는 사유로 반대하였다. 


찬반 의결권을 권고하는 자문기관의 숫자와 이들의 분석대상 기업이 늘면서 연기금과 기관투자자들의 의결권 행사도 보다 적극적으로 변화하고 있다. 이에 반해 아직도 상장회사 다수, 특히 대기업집단 계열사에서도 주주가치 훼손이 우려되는 정관 변경안, 기업가치를 훼손한 사내이사 선임안, 독립성이 결여된 사외이사 선임안을 상정하고 있다. 자문기관과 기관투자자의 보다 적극적인 의결권 행사와 함께 상장회사 역시 기업가치를 증진시킬 수 있는 안건을 상정하여 반대를 줄일 수 있도록 노력해야 할 것이다.         


 
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