공정거래위원회의 지주회사제도 개편안 분석

작성일시: 작성일2018-08-14   

의무보유 지분율 조정대상 총 252개 상장사 중 43개사(17%)만 영향권 

3개 회사를 제외하면 추가지분 취득에 평균적으로 불과 369억원 소요 

거액 소요되는 3개사도 합병, 자사주소각, 차입 등의 방법으로 충분히 해결 가능

지주회사 부채비율 현재 높지 않지만 미래에 대비해 200%->150%로 낮춰야



1. 경제개혁연구소(소장: 김우찬, 고려대 교수)는 오늘(8/14) 이슈&분석 2018-8호「공정거래법의 지주회사제도 개편안 분석」(저자: 이총희 연구위원)을 발표했다. 


2. 경제개혁연구소는 기업집단정보포털(OPNI)의 자료를 바탕으로 공정거래위원회의 공정거래법 전면개편 특별위원회가 발표한 지주회사 제도 변경의 효과를 분석하였다. 특별위원회는 자회사/손자회사 의무 지분율 요건을 상향하되 신규 지주회사에만 적용하는 안과, 공동손자회사 금지, 내부거래 공시 강화를 제안하였으며 부채비율의 상향은 권고하지 않았다. 이 중 의무 지분율 요건과 부채비율 상한의 변경이 기존 회사들에게 어떠한 영향을 끼치는지 살펴보고, 요건 충족을 위한 대안을 제시하였다.


3. 보고서의 주요 내용은 다음 [요약]과 같다. 

[요약]


○ 특별위원회는 대부분의 회사가 낮은 부채비율을 보이고 있으며 세법상의 유인이 없어 부채비율 규제변경의 실익이 없다고 밝혔음. 분석결과 193개의 지주회사 중 부채비율 기준을 150%로 낮출 경우 영향을 받는 회사는 6곳에 불과해 특위의 설명은 맞는 것으로 판단됨. 하지만 순환출자 규제도 변경의 실익이 크지 않음에도 기존 순환출자 의결권을 제한한 것을 고려할 때 일관된 입장은 아닌 것으로 보임. 게다가  지주회사의 의무지분율 상향의 경우와 같이 영향을 받는 회사가 많아진 이후에 개정하는 것은 매우 어렵다는 점을 고려할 때 미리 규정을 개정하여 지주회사의 재무건전성을 확보하고 무분별한 사업확장을 방지할 필요가 있음. 

 

○ 지주회사의 자회사/손자회사 의무보유 지분율과 관련해서는 신규 회사의 경우만 의무보유 지분율을 상향하는 것을 권고하였는데, OPNI의 자료를 바탕으로 분석해 본 결과 기존 회사들에 적용하더라도 큰 영향이 없는 것으로 나타남. 

 

○ 2017년 9월 30일 기준 지주회사의 925개 자회사 중 상장 자회사는 209개이며 938개의 손자회사 중 상장회사는 43개로 지주회사가 지배하는 상장회사는 모두 252개로 나타남. 이 중 지분율이 30%에 미달하는 상장자회사/손자회사는 55개이며 2017년 9월 30일부터 12월 31일까지의 지분율 변동을 고려하면 43개 회사만 추가 지분 매입 대상이 됨. 이들 회사 지분을 추가 매입하는데 10.8조원 가량의 추가자금이 소요되나 상위 3개회사가 약 9조 3천억원을 차지해 나머지 회사는 약 1조5천억만 필요함. 결국 3개 회사를 제외한 41개회사의 평균 소요비용은 369억원에 불과함. 

 

○ 이들 43개회사를 보유한 지주회사 및 자회사는 38개 회사로, 재무제표를 확인할 수 없는 2개회사를 뺀 36개 회사의 1/3은 현재 보유한 현금성자산과 단기금융자산으로 충분히 상향되는 지분을 매입할 수 있음. 이들을 제외한 24개 회사 중 20개 회사는 추가 차입을 통해 부채비율 150%이하를 만족하면서 지분을 취득할 수 있음. 결국 36개 회사 중 32개 회사는 지분을 매입할 여력이 있다고 볼 수 있음. 

 

○ 굳이 지분을 매입하지 않더라도 자기주식을 소각하는 경우 지분율 요건을 만족하는 회사도 2개 있으며, 모든 회사들이 자기주식을 소각할 경우 지분 매입을 위한 소요자금은 약 9조5천억원으로 대폭 감소함. 에스케이의 경우 에스케이텔레콤의 자기주식이 소각되면 2천억원만 들여도 지분비율을 만족할 수 있어 예상 소요자금이 8천억원 가량 감소함. 

 

○  여유자금 활용, 부채비율 150% 이내에서 추가차입, 자기주식 소각을 통해서도 지분율 30%를 달성할 수 없는 4개회사는 셀트리온홀딩스(셀트리온), 케이엘홀딩스(대한해운), 한국콜마홀딩스(한국콜마), 코오롱(코오롱생명과학) 이렇게 4개회사로 셀트리온홀딩스와 케이엘홀딩스의 경우 합병을 통해 해결할 수 있으며 한국콜마홀딩스와 코오롱은 지배주주 일가 등 특수관계인에 대한 공개매수를 통해서 해결할 수 있음. 

 

○ 이러한 해결방안에도 불구하고 지분보유 비율의 상향은 여유자금의 활용을 어렵게 한다거나, 실물투자, 인수합병 등 다른 용도로 사용할 수 있는 자금이 감소한다는 비판도 존재함. 하지만 기업가치 제고에 도움되는 투자라면 부채비율을 올리거나 배당을 축소하는 등의 방법으로 자금을 조달할 수 있으며, 사업연관성이 없는 회사나 경쟁력이 떨어지는 자회사를 매각한 대금으로 지분율을 올리는 방법도 존재함. 지배주주 일가가 기존의 지대를 계속 누리려고 하는 욕심을 버린다면 의무지분율 상향은 현실 가능한 대안임.  

 

○ 비상장회사의 의무보유 지분율을 50%로 상향할 경우 716개의 자회사 중 7%인 53개 회사만 영향을 받으며, 이들 중 외부감사를 받지 않는 소규모 회사가 20개이고 결손법인이 2개임. 순자산가액을 기준으로 이들 회사를 매입하는데 필요한 자금은 4천억원 정도로 추정됨. 

 

○ 공정위가 분석한 보도자료는 지주회사의 현황을 잘 보여주고 있으나 개편안은 이를 해결하기에는 다소 미진한 것으로 보임. 기업이 경쟁력을 갖추기 위해서는 무조건적인 보호가 능사는 아니며, 잘못된 부분에 대해서는 비판과 규제가 필요함. 이러한 점을 고려하여 공정거래법 전면개편안이 나오기를 기대함. 

 
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