총수일가를 위한 불공정 합병·분할 사례와 개선 방안

작성일시: 작성일2015-10-26   

국내 자본시장의 경우 합병, 분할 그리고 자산매각 등이 경영진의 합리적인 경영판단이 아니라 지배주주의 특정한 목적을 위해 이루어지는 경우가 많다. 이와 같이 지배주주들의 이해관계를 중심으로 이루어지는 조직변경은 결국 소액주주들의 피해로 이어질 가능성이 크다. 본 보고서에서는 지배주주의 특정한 목적을 위해 이루어진 조직변경의 유형을 다음 네 가지로 구분하고, 그 대표사례들을 분석하였다.

 

-      경영권 분할을 위해 계열분리하는 경우 : 유수홀딩스의 분할합병

-      경영권 승계 목적으로 그룹의 소유권을 강화하기 위한 경우 : 삼성물산과 제일모직(구 삼성에버랜드의 합병, 한진중공업홀딩스 설립을 위한 회사분할

-      법률적 규제를 회피하기 위한 경우(예 일감몰아주기 회피) : CJ올리브영과 CJ시스템즈의 합병

-      지배주주가 보증 및 담보 제공한 회사의 재무구조 개선을 위해 사업연관성이 없는 회사와 합병을 하는 경우 : 동부한농과 동부일렉트로닉스의 합병 

 

이와 같이 기업가치 제고와 무관하게 지배주주의 경영권 유지 또는 승계를 위한 합병 등의 조직변경을 방지하기 위해서는, i) 소액주주 추천 사외이사 선임 의무화 등을 통한 독립적인 이사회 구성, ii) Stewardship Code 제정 및 내부규정화 등을 통한 기관투자자의 독립성 확보 및 적극적 주주권 행사, iii) 비상장 자회사의 불공정한 합병 등으로 인한 상장 모회사 소액주주의 손해를 회복하기 위한 이중(다중)대표소송제도 도입, iv) 주주총회에서 특별이해관계자의 의결권 제한 범위 확대 등의 개선방안이 진지하게 검토되어야 한다.

 
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