사외이사의 실질적 독립성 분석(2009년)

작성일시: 작성일2009-10-07   

○ 경제개혁연대는 2006년 이후 매년사외이사의 실질적인 독립성 분석의 발간을 통해 현행 사외이사 제도의 문제점을 지적하여 왔음

 

-  이번 경제개혁연구소 보고서는 그 네 번째 보고서에 해당

 

2009년 분석 대상은 2009 4월 현재 상호출자제한 기업집단 총 48개 기업집단과 2008년 보고서 대상 기업집단 중 2009년 상호출자제한 기업집단에 포함되어 있지 않은 33개 기업집단 소속 상장회사 263개사의 사외이사 총 798명임

 

○ 사외이사의 직업군별 순위는 학계와 재계 출신이 가장 많고, 그 뒤로 관료, 법조계 출신임

 

-  2009년 분석대상 중 학계와 재계 출신 사외이사는 각각 246명 및 222명으로 전체 사외이사의 30.83% 27.82%를 차지

 

○ 이해관계 있는 사외이사의 비중은 2006년부터 2009년까지 37.5%, 35.4%, 32.09%, 26.19%로 매년 감소하는 추세임

 

-  이중 직접 이해관계 있는 사외이사는 112명으로 전체 분석대상 사외이사의 14.04% (계열사 임직원 출신은 63, 정부 또는 채권단 임직원은 16, 전략적 제휴 또는 거래처 출신은 14명 등임)

 

-  학연관계 있는 사외이사는 97명으로 전체 분석대상 사외이사의 12.16%

 

○ 기업집단별 분석에 따르면

 

-  두산그룹은 2006년 이후 줄곧 이해관계 있는 사외이사를 가장 많이 선임한 그룹으로 나타났고,

 

-  엘에스, 한화, 하이트맥주그룹은 계열사 또는 당해 회사의 전현직 임직원을 가장 많이 사외이사로 선임한 그룹으로 꼽혔으며

 

-  한진, 금호아시아나, 한국타이어그룹은 학연관계 있는 사외이사가 많은 그룹으로 나타남

 

○ 대규모기업집단 소속 상장회사에 있어서 이해관계 있는 사외이사의 비율은 매년 줄어들고 있으나, 회사, 지배주주,  경영진으로부터 독립적이지 못한 사외이사들이 아직도 1/4 이상을 차지하고 있는 것이 현실인 바, 사외이사의 독립성 제고를 위해 아래와 같이 사외이사의 자격요건을 보다 강화할 필요

 

- 해당회사와 중요한 거래관계가 있는 자연인 또는 법인의 임직원뿐만 아니라 해당회사의 지배주주 및 그 특수관계인과 중요한 거래관계가 있는 자연인 또는 법인의 임직원도 사외이사로서의 자격이 상실되도록 관련법령을 개정

 

- ‘중요한 거래관계의 유무를 판단함에 있어서 거래가 해당회사의 자산규모, 매출액, 또는 자본금에서 차지하는 비중만을 고려하는 것이 아니라 상대방 회사의 자산규모, 매출액, 또는 자본금에서 차지하는 비중도 고려하도록 하여 해당회사에 의존적인 법인의 임직원이 사외이사가 될 수 없도록 관련 법령을 개정

 

- 해당회사로부터 거금의 출연금을 받은 비영리법인의 임직원이 사외이사가 되지 못하도록 관련 법령을 개정

 

- 퇴직 후 필요한 경과기간을 2년에서 5년으로 늘리고, 해당회사뿐만 아니라 계열사의 상무에 종사한 임직원도 사외이사가 되는데 자격을 제한할 필요

 

○ 자격요건 강화에 추가하여 사외이사 선임과정에서도 제도 개선이 시급함

 

, 현재 자산규모 2조원 미만 기업의 경우 사외이사인 감사위원 선임에 있어서는 대주주에 대한 3% 의결권 제한이 적용되지 않고, 자산 2조원 이상 기업의 경우에도 사외이사 선임 후에 사외이사인 감사위원에 대한 표결을 하도록 자본시장통합법이 규정하고 있어 소수주주가 사외이사를 선임하는 것이 극히 어려운 실정

 

 
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