상장회사 정관에 도입된 경영권 방어수단 현황 분석 - 추가적인 경영권 방어수단의 도입이 필요한가?

작성일시: 작성일2009-04-06   
□ 독약증권과 차등의결권 등 추가적인 경영권 방어수단의 도입이 우리나라 기업 현실에서 과연 필요한지에 대한 기초 판단자료를 제공하기 위해 모든 상장회사를 대상으로 정관에 도입된 경영권 방어수단 도입현황을 분석

○ 2008년 11월말 기준 1,678개 상장회사를 대상으로 분석
○ 분석대상 경영권 방어수단: (i) 임원 선·해임요건 강화, (ii) 일정 수준이상의 이사 선·해임 금지, (iii) 황금낙하산 (golden parachute), (iv) 합병의 승인요건 강화, (v) 경영권관련 정관의 개정요건 강화, (vi) 경영권관련 정관개정의 발효시점 연기
○ [요약표1]은 분석대상 경영권 방어수단의 구체적인 내용을 보여줌

□ 분석결과 분석 대상 회사의 17.8%인 298개 회사가 정관상 경영권 방어수단을 도입하고 있음을 발견

○ 유가증권시장 상장회사 (8.5%)보다는 코스닥시장 상장회사 (24.2%) 중에서 도입회사 다수 발견
○ 여섯 가지 방어수단 중에서는 임원 선·해임요건 강화가 가장 많이 발견되었고 (234개 회사), 다음으로 황금낙하산 (138개), 경영권관련 정관의 개정요건강화 (129개), 일정 수준이상의 이사 선·해임 금지 (43개), 경영권관련 정관개정의 발효시점 연기(29개), 합병의 승인요건 강화(23개) 순으로 나타남

□ 도입회사의 특징을 살펴보면, 회사규모가 작고 최대주주의 지분율이 낮은 기업일수록 도입 확률이 높은 것으로 파악됨

○ 회사규모별 분석에 따르면, 자산규모 5백억 원 미만 회사에서 도입비중이 가장 높은 것으로 나타났고 (32.6%), 회사규모가 커질수록 도입비중이 낮아지는 것으로 파악됨 (자산규모 2조원 이상은 8.6%)
○ 지분율 분석에 따르면, 최대주주의 지분율이 10% 미만인 회사에서 도입비중이 가장 높은 것으로 나타났고 (50.0%), 지분율이 올라갈수록 도입비중이 낮아지는 것으로 파악됨 (최대주주 지분율 60% 이상은 3.1%)
○ 한편, 산업별 분석에 따르면, (i) 도매 및 소매업 (32.2%), (ii) 의료, 정밀, 광학기기 및 시계제조업 (31.6%), (iii) 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 (31.4%)에서 도입기업의 비중이 높은 것을 파악됨

□ 임원 선·해임요건을 강화시킨 회사들의 경우
요약 (계속)
○ 감사보다는 이사에 대해, 그리고 선임보다는 해임에 대해 의결요건을 강화시키는 것이 일반적
○ 이사 해임에 대해서 대부분 별도의 사유 없이 해임요건을 강화시키고 있으나, 명시적으로 적대적 인수합병을 사유로 요건을 강화시킨 경우도 다수 존재 (67개 회사)
○ 발행주식의 70%, 출석주식의 90%로 의결정족수를 강화시키는 것이 가장 일반적인 것으로 파악되었으며, 최대주주의 지분율을 고려할 때 전체 상장회사의 7.5%인 126개 회사에서 임원의 선·해임이 사실상 불가능한 것으로 분석됨

□ 일정 수준 이상의 이사 선·해임을 금지시킨 회사들의 경우

○ 대부분 해임을 금지시키고 선임만을 금지시키는 경우는 5개 회사에 불과
○ 직전사업연도 말 재적이사 수의 1/4 이상 해임하는 것을 금지시키는 경우가 가장 일반적인 것으로 파악됨 (43개 도입회사의 60.5%)

□ 황금낙하산을 도입한 회사들의 경우

○ 대표이사에게 50억 원(31개 회사), 이사 및 감사에게는 20억 원(30개 회사)을 지급할 것을 규정하는 경우가 가장 일반적
○ 대표이사에게 무려 300억 원을 지급할 것을 규정한 경우도 있으며, 이사 등에게 연봉의 10배 이상 지급은 6개 회사, 퇴직금의 10배 이상 지급은 14개 회사가 존재
○ 퇴직금과 해당회사의 자본총액을 비교한 결과, 퇴직금 규모가 무려 자본총액의 100% 이상인 회사도 17개 존재

□ 합병승인 및 정관개정 요건을 강화한 회사들의 경우

○ 합병계약의 승인을 어렵게 만든 회사는 23개 발견됨
○ 정관규정의 개정을 어렵게 하는 경우가 129개 회사, 그리고 정관개정의 발효시점을 늦추도록 만든 회사는 29개 발견됨


○ 발행주식의 70%, 출석주식의 90%로 의결정족수를 강화시키는 것이 가장 일반적인 것으로 파악됨
 
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