재벌 총수일가의 주식거래에 관한 3차 보고서

작성일시: 작성일2008-12-10   
□ 경제개혁연대와 좋은기업지배구조연구소는 2006년과 2007년에 이어 2008년에도 재벌 총수 일가의 사적 유용 실태와 폐해를 고찰하고, 이중대표소송 도입과 회사기회 유용금지 조항 신설 등 사후적 규율수단의 정비를 위한 법제도의 개선을 촉구하고자 재벌총수 일가의 문제성 주식거래를 조사함.

□ 2008. 4. 1. 공정위가 발표한 상호출자제한 79개 기업집단 중 자연인인 지배주주가 존재하지 않는 기업집단(공기업 등) 24개를 제외한 55개 기업집단의 동일인 및 친족이 직,간접적으로 지배하는 회사를 대상으로 지배주주 일가의 지분 취득 및 변동내역을 조사함. 지분 변동 과정에서 발생한 문제성 거래를 ‘회사기회 유용’, ‘지원성 거래’, ‘부당주식거래’의 세가지 유형으로 구분함.

- 회사기회 유용 의심 사례는 계열사의 기존 사업부문을 분할하거나 혹은 이와 밀접한 사업연관성이 있는 회사(주로 비상장회사)를 신설한 후, 회사의 설립 당시 또는 일정기간 후에 지배주주 일가가 지분을 취득한 경우가 해당됨.

- 지원성 거래 의심 사례는 1) IT, 부동산, 건물보수 등 거의 모든 기업집단이 계열사로 두고 있으면서 2) 계열사와 밀접한 사업연관성은 없지만 지배주주가 다수 지분을 보유하고 있는 기업(지배주주 일가의 보유지분 합계가 30% 이상)으로, 계열사와의 거래가 매출액의 30%이상인 경우로 한정함

- 부당주식거래 의심 사례는 지배주주로 하여금 신주 발행이나 주식연계증권(CB, BW 등) 발행 등을 통해 계열사 지분을 저가로 인수하게 해서 여타 주주에게 손해를 입힌 경우, 지배주주의 이익을 위해 계열사의 주식을 저가로 지배주주에게 매도하거나 지배주주가 보유한 계열사의 주식을 고가로 매입한 경우, 지배주주가 출자한 회사에 전혀 사업적 연관성이 없는 회사이면서 출자한 경우 등의 개연성이 높은 거래들을 포함.

□ 조사결과 회사기회 유용 의심 사례 49건, 지원성 거래 의심 사례 34건, 부당 주식거래 의심 사례 28건 등 전체 문제성 거래 수는 111건(2006년·2007년 확인된 문제성 거래 중 해소되지 않은 것과 2008년 새로이 확인된 문제성 거래의 합계)으로 나타남. 이는 검토대상 기업 418개사의 26.56%에 해당함. 이 중 삼성그룹 10건, 현대자동차그룹 7건, 씨제이·효성·태광산업 그룹 6건 순으로 문제성 거래가 많았음. 2008년 새로이 발견된 문제성 거래는 총 20건으로, 상호출자제한 기업집단에 신규로 편입된 그룹들에서 11건, 기존 분석 대상 기업집단에서 9건이 확인됨.

□ 1, 2차 보고서에서 지적된 문제성 거래 중 2008년 중에 문제점을 개선한 회사는 확인되지 않은 반면, 문제성거래를 통해 지배주주의 이익을 실현한 사례는 SK 그룹의 이노에이스, 금호아시아나 그룹의 금호개발상사 등 2건이었음.

□ 2008년 새로이 확인된 회사기회 유용 의심 사례 중 주요 사례는 아래와 같음.

(1) 현대자동차그룹의 현대커머셜 - 현대캐피탈의 상용차 오토캐피탈 사업부를 분할하여설립된 회사로, 설립 당시 계열사들이 지분을 100% 보유했으나 이후 계열사 보유 주식 30%를 지배주주 일가에 매각함. 현대커머셜의 대주주인 현대자동차 등이 해당 지분을 매입하지 않고 지배주주가 인수하도록 한 것은 지배주주를 위해 스스로 사업기회를 포기한 것으로 의심됨.

(2) 현대산업개발그룹의 아이앤이- 지배주주가 계열사인 아이콘트롤스를 통해 간접 지배하는 아이앤이는 2003년 아이콘트롤스의 기전 사업부문을 물적 분할하여 설립된 회사로 매출 대부분이 현대산업개발과의 거래에서 발생. 아이콘트롤스는 빌딩보수, 정보처리시스템 등의 사업을 영위하는 회사로 2006년과 2007년 현대산업개발에 대한 회사기회 유용 혐의 거래로 지적된 바 있음.

(3) 하이트맥주그룹의 삼진이엔지 - 삼진이엔지는 하이트맥주의 협력업체였으며 하이트맥주 지분 0.71%를 보유하고 있었음. 맥주 냉각기 및 기자재 제조 판매업을 영위하고 있어 하이트맥주의 사업과 밀접한 사업 연관성 지님. 지배주주 일가가 지분을 100% 보유하게 된 이후 배당률이 급격히 인상되는 등 하이트맥주의 기회를 유용하여 지배주주 일가가 이익을 얻음과 동시에 배당을 늘려 현금을 확보하여 후계구도를 확립하려는 의도가 의심됨.

□ 2008년 새로이 확인된 지원성 거래 사례 중 대표적인 사례는 아래와 같음.

(1) 현대자동차그룹의 이노션 - 지배주주 일가가 지분의 100%를 보유하고 있는 광고회사인 이노션에 현대자동차 그룹 주요계열사가 광고 대행을 맡겨 안정적 매출을 보장, 지배주주 일가가 이익을 취하는 것으로 의심됨.

(2) 한화그룹의 한컴 - 현대차그룹의 이노션과 마찬가지로 한화그룹의 광고를 대행하고 있는 한컴은 지배주주일가가 100% 지분을 보유한 한화에스앤씨가 다른 계열사가 보유 중이던 지분을 저가로 매입하여 지배주주가 이익을 취하고 있다고 의심되는 사례임.

(3) 한국타이어그룹의 엠프론티어 - 엠프론티어는 e-business와 시스템관리 서비스 제공 회사로 한국타이어와 ㈜메타넷의 합작투자로 설립되었으나, 이후 ㈜메타넷 보유한 지분 50%를 지배주주일가가 매입함. 지배주주일가의 지분 인수 후 엠프론티어의 당기순이익이 큰 폭으로 증가함. 합작투자자의 지분을 기존 주주였던 계열사가 아닌 지배주주의 자녀들이 인수한 후 몰아주기 거래를 통해 수익을 얻는 전형적인 지원성 거래로 의심됨.

□ 부당 주식거래의 경우 신규로 편입된 그룹에서만 확인되었으며, 2008년 새로이 확인된 부당주식거래 의심 사례 중 대표적인 사례는 아래와 같음

(1) 웅진그룹의 웅진홀딩스 - 1999년 4월 신주인수권부사채를 사모방식으로 발행하여 지배주주일가가 인수함. 발행 당시 행사가격은 기준주가 27,500원이었으나 유무상, 주식배당 등에 따라 가격조정 가능하다는 리픽싱 조건이 있었음. 이후 발행 당시보다 저렴한 가격에 신주인수권의 일부만 행사함. 신주인수권의 발행과 행사 과정에 절차상 문제점은 없으나, 지배주주에게 신주인수권부 사채를 발행하고 이를 행사하여 지분을 늘린 것은 지배주주의 지배권 확대 목적으로 의심됨.

(2) 유진그룹의 유진아이티디 - 유진아이티디는 유진그룹의 모태기업인 영양제과로 1977년 과자제조업 회사로 설립됨. 2007년 사명을 변경하고 주요 업종도 무역, 철광업, 건설업으로 변경. 2004년 당시 유진아이티디는 자본잠식상태였으며 사업내용과 매출액도 부실하여 인수 타당성이 없다고 판단되나, 100%의 지분을 보유한 지배주주일가로부터 유진기업이 지분을 인수함. 결국 유진아이티디에 담보를 제공하고 있던 지배주주 일가의 이익을 보호하기 위해 유진기업이 부실계열사를 인수한 것으로 의심됨.

(3) 오리온그룹의 오리온 - 1999년 오리온(구 동양제과)은 신주인수권부사채를 국내에서 유가증권신고서를 제출하지 않은 채 발행함. 지배주주일가는 이후 신주인수권 행사로 지분을 확대함. 신주인수권부 사채 발행 당시 행사 가능 주식수 744,438주의 72.3%를 지배주주가 취득한 것임. 발행 당시 행사가격은 24,000원으로 발행 당시 주가 30,000원보다 저렴. 오리온의 사례는 국내 발행임에도 해외발행으로 꾸민 점, 사채 부분은 조기에 일시 상환되고 신주인수권만 지배주주일가에게 대부분 넘어간 점 등을 종합해 보면 지배주주가 저가로 지분을 확대하려는 목적으로 발행하였으며, 기존 주주의 지분을 희석시킨 불공정한 거래로 의심됨.
 
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