사외이사 및 감사의 독립성 분석 (2019~2020년)

작성일시: 작성일2020-08-18   

대기업집단 상장계열사는 2019년과 2020년 전체 이사의 약 49%를 사외이사로 선임

이는 상법 상 상장회사의 사외이사 선임 기준 25%를 크게 상회하며 자산2조원 이상 상장회사에 적용되는 과반수 기준에 가까움

사외이사 독립성 보고서가 최초 발표된 2006년 사외이사 비중은 43%였으며 매년 조금씩 증가해왔음


사외이사의 직업군은 과거 전현직 계열사 임직원을 중심으로 재계 사외이사가 30% 이상 차지했으나, 현재 교수 등 학계 사외이사가 약 37%로 가장 많은 비중을 차지하고 재계 사외이사는 20%까지 감소


2020년 회사와 이해관계가 있는 사외이사는 전체 사외이사의 19.12%임

2006년 독립성이 의심되는 사외이사 비중은 37%였으나 매년 지속적으로 감소하여 2019년 22.04%, 2020년 처음으로 20% 미만으로 나타남

이해관계 있는 사외이사의 약 75%는 해당 회사나 계열사 임직원 출신이거나 거래관계로 인한 직접적 이해관계가 있는 사례이며, 나머지 25%는 학연으로 인한 간접적 이해관계가 있음


2015년 이후 이해관계 있는 사외이사 비중 변동      (단위: %)

분류

세부분류

2020

2019

2018

2017

2016

2015

직접이해관계

계열사출신

5.06

6.40

7.65

7.17

6.23

7.52

제휴/거래처

1.12

1.07

0.61

0.77

0.62

0.64

소송대리등

6.41

7.70

7.29

6.91

4.86

4.46

정부/채권단

0.56

0.36

0.12

0.13

0.5

0.76

기타

1.12

0.95

0.36

0.13

0.12

0.13

소계

14.29

16.47

16.04

15.11

12.33

13.5

학연

4.84

5.57

7.29

9.35

10.59

10.57

19.12

22.04

22.96

24.46

22.91

24.08

 

한화와 두산그룹은 2018년까지 직접 이해관계 있는 사외이사를 다수 선임해왔으나 2019년 이후 눈에 띄게 감소하고 있음

한화그룹은 2018년 지배구조 개선 계획 발표 후 2년 동안 기존 10명 이상 재직 중이던 계열사 출신 사외이사를 임기 만료 후 재선임하지 않았음. 2020년 현재 한화그룹 상장계열사에 계열사 출신 사외이사 및 감사는 없음

두산그룹은 지배주주 및 계열사의 주요 소송대리와 법률자문을 수행해온 김앤장 법률사무소에 소속된 사외이사를 다수 선임해 왔으나, 2019년과 2020년 기존 김앤장 소속 사외이사의 임기만료 후 재선임하지 않음


2020년 대기업집단의 67개 계열사가 감사 제도를 운영 중인데, 이 중 이해관계 있는 감사의 비중은 2020년 43%임

이는 이해관계 있는 사외이사 비중 19%보다 훨씬 높아 감사의 독립성 문제가 더욱 심각함을 보여 줌. 특히 독립성이 문제되는 사외이사 비중은 매년 감소하는 추세인 반면 이해관계 있는 감사 비중은 2012년 이후 계속 40%를 상회하고 있음

이해관계 있는 감사의 약 75%가 전현직 계열사 임직원 출신으로 일시적 거래관계나 간접적 이해관계보다 회사와 밀접한 관계가 형성될 위험이 높음


법무부의 상법 개정안 및 국회의원이 발의한 상법 등 사외이사 제도 관련 개정안에 대해 21대 국회에서 활발한 논의가 이루어져야 함

2020년 2월 사외이사 자격요건을 일부 강화하는 상법 시행령이 개정, 시행되고 있으며 최근 법무부가 소수주주권 강화 등을 목적으로 상법 개정안 입법예고

박용진 의원을 비롯한 21대 국회의원 다수가 독립 사외이사 선임 의무화, 집중투표제 의무화 등 사외이사 제도 개선 방안을 담은 상법 개정안 발의하였으며, 이용우 의원이 대표발의한 상장회사에 관한 특례법안에도 사외이사 제도 관련 방안이 포함됨

이미 발의된 내용 뿐 아니라 사외이사 제도의 효율성 제고를 위한 다양하고 새로운 방안을 함께 논의해야 함. 아울러 사외이사에 비해 법령상 자격요건을 제한하지 않는 감사의 독립성 강화를 위한 별도의 논의가 반드시 필요함

 
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