사외이사의 실질적인 독립성 분석

작성일시: 작성일2008-05-28   
○ 이 보고서는 상장회사 사외이사들의 객관적인 경력 분석을 토대로 사외이사가 회사·지배주주·경영진과 어떤 이해관계를 갖고 있는가를 조사함으로써 사외이사들의 독립성 정도를 평가하여 현행 사외이사 제도의 문제점을 객관적인 수치로 보여주고자 함.

○ 분석 대상 기업은 2008.4.3 현재 공정거래위원회가 상호출자제한기업집단으로 지정한 총 79개 기업집단에 소속된 국내 247개 상장회사(유가증권시장 및 코스닥시장)이며, 분석대상 사외이사 수는 총 748명임.

○ 사외이사의 직업별 특징을 보면, 기업인 출신이 222명(29.68%)로 가장 많고, 학계 출신이 219명(29.28%), 관료 출신이 150명(20.05%), 법조계 출신이 99명(13.24%)으로 나타남.

- 법조계 출신의 사외이사 비율이 높은 그룹은 웅진, 현대중공업, 두산, 대한해운, 프라임 그룹 순으로, 웅진, 프라임, 대교 등 새롭게 조사 대상에 포함된 그룹이 다수 포함됨. 법조계 출신 사외이사가 많은 상위 4개 그룹인 두산, 삼성, 현대차, SK는 모두 현재 및 과거에 지배주주들이 민형사상 문제가 있었던 기업집단임. 법조계 출신의 경우 대부분 지배주주 및 회사를 위한 소송을 대리하는 법무법인 소속이거나 회사 등을 상대로 소송하는 소송당사자의 대리인 소속으로 이해충돌 문제가 발생할 소지가 있음.

- 관료 출신의 사외이사가 많은 상위 5개 그룹은 삼성, CJ, 동부, 두산, 신세계 등으로 2007년과 순위 변동이 없으며, 삼성그룹의 경우 교수 출신과 함께 관료 출신 사외이사가 압도적으로 많음.

- 학계 출신 사외이사를 많이 선임한 상위 5개 그룹은 LG 및 SK, 삼성, 현대차, KT 등 임.

○ ‘직접적인 이해관계’와 ‘학연관계’를 모두 포함하여 ‘이해관계가 있는 사외이사’는 모두 240명으로 32.09%에 달하는 것으로 나타남.

- 지배주주 및 경영진과 ‘직접적인 이해관계가 있는 사외이사’는 총 130명으로, 분석대상 사외이사 748명의 17.38%에 달함. 이 중 과거 계열사 임원 출신은 모두 72명으로, 직접적인 이해관계가 있는 사외이사의 55.38%임.

- 지배주주 등과 ‘학연관계가 있는 사외이사’의 수는 2007년 107명(16.49%)에서 3명 늘어난 110명으로, 분석대상 사외이사의 14.71%를 차지함. 이는 이해관계가 있는 사외이사 238명의 45.83%임.

- 그룹별로 보면, 직접적인 이해관계가 있는 사외이사가 많은 상위 5개 그룹은 LS 및 한화, 현대차, 삼성 및 광해방지사업단, 두산 및 롯데그룹 순. 지배주주 등과 학연 관계가 있는 사외이사가 많은 상위 5개 그룹은 두산, 삼성, 금호아시아나, 한진 코오롱 등임.

- 두산그룹의 경우 6개 상장회사의 사외이사 31명 중 18명이 이해관계 있는 사외이사로, 2006년부터 3년째 이해관계가 있는 사외이사를 가장 많이 선임한 그룹으로 조사됨. 한화그룹의 경우 5개 상장회사 사외이사 12명 중 10명이 이해관계 있는 사외이사로, 전체 사외이사의 83.33%가 이해관계가 있음. 이는 조사 대상 그룹 중 가장 높은 비율임. 롯데와 LS 그룹은 계열사 임원이 사외이사로 다수 선임되는 특징을 보여줌. 효성 및 한국타이어 그룹은 학연관계가 있는 사외이사의 비율이 높게 나타남.

○ 2006년, 2007년과 2008년의 분석 결과를 비교할 때, 직접적인 이해관계가 있는 사외이사의 비율은 2006년 19.97%, 2007년 18.95%, 2008년 17.65%로 줄어들고 있음. 직접적인 이해관계와 학연관계를 모두 포함하여 이해관계가 있는 사외이사의 비율 역시 2006년 37.50%, 2007년 35.44%, 2008년 32.09%로 감소 추세임.

○ 비록 이해관계가 있는 사외이사 비율이 매년 조금씩 줄어들고 있으나, 여전히 지배주주 및 경영진으로부터 독립적이지 못한 사외이사들이 상당수 선임되고 있어 사외이사 제도의 효율성을 떨어뜨리고 있음. 지배주주 및 경영진과 이해관계가 있는 사외이사에게 지배주주 및 경영진에 대한 견제 및 감시 기능을 기대하기 힘든 것이 사실임.

○ 따라서 사외이사 제도의 실효성을 높이기 위해, 사외이사 자격요건의 강화, 지배주주 및 경영진과의 관련성에 대한 공시 강화, 사외이사 선임 시 대주주의 의결권 제한 및 집중투표제 의무화, 동일 기업집단 내 사외이사 겸직 금지, 사외이사 재임 기간 제한 등의 제도개선이 이루어져야 할 것임.
 
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