지주회사 전환을 통한 지배주주 일가의 지배권 강화 효과

작성일시: 작성일2008-03-19   
1. 지주회사 전환유형

□ 2007년 현재 총 37개의 일반 지주회사가 있음. (금융지주회사 4개를 포함하면 전체 지주회사 수는 41개)
○ 이중 인적분할을 통하여 지주회사로 전환한 회사는 18개사, 물적 분할을 통한 지주회사 전환은 4개사, 그리고 지주회사를 신설한 회사는 6개사임.
○ 자회사의 자산증가 등으로 인하여 지주회사가 되거나 지주회사 전환이 진행 중인 회사들은 9개사임.

□ 총37개의 지주회사 중 약 48.7%가 인적분할의 방식을 통한 지주회사 전환이었으며, 자회사의 자산증가 등으로 지주회사가 된 기타부분을 제외할 경우 전체 지주회사의 64.2%가 인적분할 방법을 이용함.

2. 인적분할 방법의 지주회사 전환의 효과

(1) 인적분할 방법

□ 현재의 순환출자로 연결된 재벌체제 내에서 지주회사로 전환하기 위해서는 인적분할의 방법을 사용하는 것이 가장 실현가능성이 높음 .
○ 현물출자나 포괄적 주식교환을 통해 지주회사를 신설하는 것은 이론상 가능하지만 공정거래법상 지주회사의 자회사 지분율 요건을 맞추기 위해 추가적으로 지주회사가 소수주주로부터 지분을 매입해야 하는 절차를 거쳐야 하므로 현실적으로 부담이 따름.

□ 이에 비해 인적분할 후 공개매수를 하거나 아니면 제3자 배정의 형식으로 유상증자를 하는 것은 지주회사 전환 이후 지배주주들의 지주회사에 대한 지분 확대, 자회사에 대한 지주회사의 지분 확대에 매우 효과적임.
○ 따라서 순환출자로 소유구조가 복잡한 그룹의 경우 인적분할을 통한 지주회사 전환을 선호하고 사용하고 있음.

□ 인적분할의 방법을 통해 지주회사로 전환한 총 18개 회사 중 9개사(50%)가 상호출자제한 기업집단에 소속된 반면 지주회사 신설의 경우에는 총 6개 사 중 1개사(16.7%)만이 상호출자제한 기업집단 소속임.

(2) 인적 분할 후 공개매수 및 제3자배정 유상증자 방식의 효과

□ 인적분할을 통한 지주회사 설립과 관련하여 그동안 시장에서 진행된 19회의 공개매수와 제 3자 배정 유상증자 결과를 분석한 결과, 인적분할을 통해 지주회사가 설립 된 후 공개매수 혹은 제3자 배정 유상증자를 실시한 경우에는 지배주주의 지배력이 지주회사 설립 이전보다 확대된다는 것이 확임됨.

□ 지주회사 전환시 공개매수 및 제3자 배정 유상증자를 실시한 총 19개의 지주회사들의 자회사에 대한 지분변화를 보면, 공개매수나 제 3자 유상증자 전후로 평균 19.0%p 자회사 지분의 증가가 나타남.
○ 지배주주의 경우 자회사 지분은 평균 15.1%p가 감소한 반면 지주회사 지분은 평균 23.2%p가 증가하였음.
○ 지배주주 일가의 지주회사 지분 증가량이 지주회사의 자회사 지분 증가비율 보다 큰 것으로 나타났음

□ 지주회사 전환 과정을 보면 대부분의 재벌들이 회사의 출자부문과 사업부문을 각각 지주회사와 자회사로 나눈 뒤 공개매수를 통해 지분요건을 맞추고 있음.
○ 지배주주의 입장에서는 지주회사의 자회사로 편입되는 회사에 대해서는 지주회사를 통해 지배권을 행사할 수 있으므로 별도로 지분을 직접 보유할 필요가 없음.
○ 지배주주는 현물출자를 통해 자회사 지분을 지주회사 지분으로 교환함으로써 (지주회사를 통한) 자회사의 지배력은 유지하면서도 지주회사 지분은 늘릴 수 있음.
○ 반면 소액주주 입장에서는 지주회사 지분을 보유하는 것이 큰 경제적 유인이 없고, 오히려 사업부문이 있는 자회사에 대한 지분을 선호함으로 인해 공개매수에 적극적으로 참여하지 않음.

□ 지배주주가 지주회사에 자회사 지분을 현물출자하고 지주회사가 제3자 배정 유상증자형식으로 지배주주에게 지주회사의 주식을 발행하는 것은 현행 상법상 정관에 제3자 배정의 근거만 있으면 가능함.
○ 이 경우에는 공개매수의 경우와 달리 소액주주들을 완전히 배제할 수 있다는 점에서 지배주주의 입장에서는 더 유리함.
○ 결국 인적분할과 공개매수 및 제3자 배정 유상증자를 통한 지주회사의 전환은 지배주주의 지배권을 확대하는 수단으로 사용되고 있음.

□ 그 대표적인 경우가 LG그룹.
○ LG(당시 LGCI)는 지주회사로 전환하기 위해 회사를 3개사로 인적분할하였음.
○ 지주회사가 되는 LG가 존속회사가 되고, 석유화학사업을 LG화학으로, 생활용품사업은 LG생활건강으로 신설함. 이러한 인적분할로 인해 기존의 LG의 지분을 보유하고 있던 주주들은 각각 LG, LG화학, LG생활건강의 지분을 보유하게 되었음.
□ LG는 분할 한 LG화학 및 LG생활건강, 그리고 또 다른 계열사인 GS홈쇼핑을 자회사로 편입하기 위해서 이들 회사의 주식을 공개매수하고 그 대가로 LG의 신주를 발행하였음.
○ 즉, LG화학, LG생활건강, GS홈쇼핑의 주식을 지주회사인 LG의 주식으로 바꾸어 준 것임. 이를 통해 LG는 LG화학, LG생활건강, GS홈쇼핑의 지분을 각각 23.3%, 28.7%, 30.0%를 확보할 수 있었음.
○ 지배주주의 이들 자회사지분은 각각 -11.1%p, -11.1%p, -24.7%p 감소한 반면, 지주회사 지분은 12.6%에서 41.6%로 29.0%p늘어났음.

□ 비단 LG 사례가 아니더라도 공개매수 후 지배주주의 지주회사 지분은 많게는 50.8%p에서 적게는 5.5%p 증가하였음을 알 수 있음

3. 결론
□ 우리나라에서 다수의 지주회사가, 특히 상호출자제한 기업집단에 속한 지주회사가 인적분할 방식을 택한 이유는, 결국 적은 비용으로 지배주주의 지주회사에 대한 지배력 강화 및 지주회사의 자회사 지분율 요건 충족 목적으로 달성할 수 있기 때문임.

□ 지주회사 체제가 재벌체제에 비해 출자구조가 단순하기 때문에 지배구조 개선에 긍정적 측면이 있는 분명하지만,
○ 현행 공정거래법상 자회사 지분율 요건이 매우 낮아(상장 자회사 20%, 비상장 자회사 40% 이상), 지주회사의 소액주주와 지회사의 소액주주간에 심각한 이해충돌의 문제가 발생할 소지가 있으며,
○ 지배주주는 인적분할 후 공개매수 혹은 제3자 배정 유상증자 방법을 통해 지주회사 전환 이전에 비해 오히려 지배력을 강화하는 사적 이익을 얻을 수 있기 때문에, 상기 이해충돌의 문제가 심화되는 방향으로 지주회사 조직체계를 설계할 유인이 매우 큼.

□ 따라서 지주회사 제도 도입 취지를 살리기 위해서는 자회사 지분율 요건을 강화하든지, 아니면 연결납세 허용 요건을 엄격하게 하고 이중대표소송제도와 같은 책임경영 장치를 보완하는 등의 제도개선 노력이 조속히 이루어져야 함.




 
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