재벌의 순환출자 현황과 정책적 시사점

작성일시: 작성일2015-12-10   

이 보고서는 2012년 총선과 대선에서 중요한 과제로 인식되었던 재벌그룹의 순환출자의 현황, 대선 이후의 법제도 변화, 순환출자 해소의 효과를 분석하고 이와 관련된 정책적 시사점을 도출하기 위해 작성되었음

이를 위해 2015년4월 공정거래위원회가 발표한 11개 재벌그룹의 순환출자 현황을 각 그룹별로 분석하고, 순환출자를 해소할 경우 총수일가의 지배권 (control right)이 얼마나 약화되는지 검토해 보았음


요약

○ 첫째, 우선 2011년 이후 대두된 우리 국민들의 경제민주화 기대에는 미치지 못했지만 최근 일부 성과가 가시화됨. 즉, 신규 순환출자를 금지시키는 공정거래법 개정이 이루어졌고, 기존 순환출자 건수도 2014년 법 시행 이전 11개 그룹 459개 (롯데그룹 제외할 경우 43개)에서 2015년 10월 현재 8개 그룹 94개 (롯데그룹 제외할 경우 27)로 작아졌음

○ 둘째, 롯데그룹과 대림그룹, 그리고 영풍그룹은 순환출자를 해소해도 지배권에 영향을 미치지 않으며 손쉽게 순환출자를 해소할 수 있음. 삼성그룹과 현대백화점그룹의 경우 순환출자를 해소하게 되면 “지배주주 및 특수관계인 그리고 자사주”가 약 30%~40%대 수준으로 순환출자 해소 전보다 지분이 낮아지기는 하지만 지배권에는 큰 영향이 없음 

※ 특히 국민연금 등 지배권과 관련이 없는 재무적 투자자의 지분을 고려하면 더욱 안정적임. 반면, 현대자동차그룹, 현대중공업그룹 그리고 현대산업개발 그룹은 순환출자가 그룹 지배권 유지의 핵심으로 안정적인 지배권을 유지하면서 순환출자를 해소하기 위해서는 현재 상태에서 단순한 지분매각이 아닌 그룹 전체 소유구조 개편이 필요함

○ 셋째, 순환출자는 더 이상 한국 재벌그룹 소유지배구조의 핵심은 아니며, 특히 개정된 공정거래법은 추가적인 순환출자 금지, 나아가 기존순환출자 고리까지도 해소시키는 효과가 나타나는 것으로 확인 

※ 2015년 이후 소유지배구조의 핵심 고리로 작동하는 순환출자사례는 현대자동차, 현대중공업, 현대산업개발에 불과. 또한 삼성그룹 사례에서 나타나듯이 두 계열사를 합병한 결과 새로운 출자 고리가 생성되고 기존 순환출자 고리가 강화되었으나 결국 6개월 이내에 해소할 수밖에 없음

※ 나아가 나머지 3개 그룹의 경우에도 순환출자를 해소하지 않고 오랜 기간 유지할 수는 있을 것이지만, 승계 또는 사업 구조 재편을 위해서 그룹의 조직형태를 바꾸고자 할 때 현행 공정거래법에 저촉될 가능성이 농후


 시사점

○ 첫째, 기존 순환출자 해소의 조건으로 새로운 경영권 보호 장치의 도입은 필요하지 않음 

※ 기존 순환출자를 해소하더라도 지배권이 불안해지는 그룹은 3개 그룹에 불과하다는 점, 내부 지분 이외에 지배권을 강화시킬 수 있는 다양한 수단들이 존재한다는 점 (의결권 배제∙제한주식의 발행, 무의결권 배당우선 전환주식의 발행, 자사주 매입과 우호주주에의 매각, 정관상의 임원해임 요건 강화, 황금낙하산 등 거액퇴직금 지급, 정당한 주주권행사도 사실상 불가능하게 하는 5% Rule, 집중투표제의 배제, 이사의 시차임기제의 실시 등), 인적 분할을 통한 지주회사체제로의 전환과 이에 따른 지배권 강화 등이 가능한 점 등을 고려할 때 기존 순환출자 해소의 조건으로 새로운 경영권 보호 장치의 도입은 필요하지 않음

○ 둘째, 2015년 말 현재, 순환출자가 재벌그룹 소유지배구조의 핵심적 문제라는 일반적 통념과 거리가 멀다는 것이 재확인됨에 따라 합리적 논의와 대안마련 위한 인식전환 필요

※ 분석된 바와 같이 순환출자 해소가 재벌개혁의 핵심적 과제도 아니며, 순환출자 금지가 재벌체제 전체를 와해시키지도 않은 것으로 확인됨에 따라 양극단의 인식 전환을 기초로 재벌문제에 대한 대안마련에 나설 필요가 있음

○ 셋째, 신규순환출자를 금지한 개정 공정거래법의 효과를 평가할 필요가 있고, 기존순환출자 금지가 최우선과제 인지 재검토할 필요가 있음 

※ 그간 진보진영의 순환출자 문제제기는 기존의 순환출자 해소를 유인하였고, 신규순환출자금지 법안을 이끌어 냈으며, 나머지 순환출자도 완전 해소되어야 할 대상이라는 점에는 의문의 여지가 없으나, 기존순환출자 금지가 최우선의 개혁과제인지, 또는 금지 방식의 사전적 규제가 가장 효과적인 수단인지에 대해서는 검토할 필요가 있음 

※ 특히 삼성그룹의 사례는 계열사들의 합병∙분할 등 조직개편이 이루어질 경우 신규순환출자의 생성 또는 기존순환출자의 강화로 해석되어 6개월 내 해소 의무가 부과될 가능성이 높고, 또한 여타 재벌들은3세 승계를 위해서든 또는 부실계열사의 구조조정을 위해서든 사업재편이 이루어지는 과정에서 기존순환출자가 해소되는 효과가 있기 때문임

○ 넷째, 반면, 순환출자 규제 효과를 침소봉대하고 경영권 방어 장치의 도입을 주장하는 강고한 입장 역시 철회되어야 함  

※ 순환출자가 존재하는 그룹의 숫자도 많지 않고, 해당 그룹의 대부분은 지배권을 안정적으로 유지하면서도 순환출자를 해소하는 것이 가능하기 때문이며, 나아가 순환출자 해소에 따른 지분 매각대금은 해당 계열사의 투자에 활용되어 경쟁력을 제고 하는 효과도 얻을 수 있다는 점에서 이러한 방법이 지배권을 유지∙강화하는 가장 합리적인 방법이라 판단하기 때문임 

※ 한편, 순환출자 해소가 쉽지 않은 3개 그룹의 경우, 승계 또는 사업재편과 구조조정의 필요성 때문에 그룹 전체의 소유구조를 전면 개편할 필요성에 직면해 있는 것으로 판단됨에 따라 시기를 늦추기 보다는 자발적인 구조개편을 추진하는 것이 합리적인 선택이라는 판단임

○ 마지막으로, 순환출자의 해소를 유도하는 방법은 공정거래법의 사전적 규제보다는 상법∙자본시장법 등을 통해 시장의 압력을 높이는 사후적 규율이 바람직할 것으로 판단됨 

※ 즉 독립적 사외이사의 선임, 이사회 주도에 의한 합리적인 CEO승계 프로그램의 확립∙작동, 불법 부당한 사익추구행위에 대한 이해관계자의 소송 강화 등의 방법은 현재와 같은 현금흐름권과 지배권의 괴리를 유지하는 비용을 크게 할 것이기 때문임


 
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