금융회사 사외이사 분석(2015) - 95개 회사의 사외이사 운영 현황과 사외이사 406명의 경력 분석

작성일시: 작성일2015-08-27   

○ 본 보고서는 2015.1.1을 기준으로 「금융회사 지배구조 모범규준」이 적용되는 금융회사들의 사외이사 운영 현황과 개별 사외이사들의 경력을 분석함. 
- 분석대상은 95개 금융회사와 이들 회사에서 2015.4말 현재 재임 중인 사외이사 406명이며, 지배구조연차보고서, 주주총회 결과, 사외이사 후보 추천내역, 분기보고서 등 금융회사들이 공시한 자료와 각종 인물정보 등을 활용하여 분석함


▣ 사외이사 교체율과 임기, 재직기간 등을 조사한 결과,

○ 분석대상 95개 금융회사의 신임사외이사 비율은 평균 29.80%, 사외이사 교체율 역시 평균 29.80%로 나타남. 금융지주그룹과 공기업이 상대적으로 높고, 기업집단과 독립/기타 기업이 상대적으로 낮으며, 신임사외이사 비율과 사외이사 교체율 모두 100%인 회사는 5개 사, 둘 다 0%인 회사는 총 28개 사였음.

○ 분석대상 사외이사 406명의 임기 현황을 보면, 임기중 사외이사의 경우 85.33%가 임기 2년 이상이나, 올해 선임된 사외이사의 경우에는 63.67%가 임기 1년으로 과거에 비해 임기가 많이 단축되었음.

○ 단일 금융회사를 기준으로 사외이사 406명의 평균 재직기간은 532일, 재직기간이 0인 사외이사들을 제외할 경우 평균 753일임. 계열회사 재직기간을 합산하여 계산하면, 전체 평균 623일, 재직기간이 0인 사외이사를 제외할 경우 843일임.

 
▣ 후보제안자가 확인된 사외이사 227명의 후보제안자를 분석한 결과,

○ 227명 중 사내추천 비중은 평균 48.44%, 사외추천 비중은 40.23%로 사내추천 비율이 높았음. 그러나, 이를 소속 구분에 따라 보면, 기업집단과 독립/기타 등 지배주주가 있는 기업은 사내추천 비율이 훨씬 높고 그렇지 않은 기업은 사외추천 비율이 높게 나타남.

○ 227명 중 70.31%는 사추위 위원들에 의해 후보로 추천됨. 이는 사외이사 후보들이 다양한 경로를 통해 발굴되어 경쟁을 통해 선출되기보다는 인맥에 의해 추천되어 사외이사가 될 가능성이 높다는 것을 뜻함. 또한, 사외이사의 후보제안 사례 중 58.14%가 “동료 사외이사 추천” 사례로 나타났음.

○ 후보제안자 중에서는 사외이사가 가장 높은 비중을 차지하고, 다음으로 대표이사, 사내이사 순임. 반면, 사내 인력pool이나 외부기관, 주주 등의 비중은 극히 낮아, 사외이사 후보 발굴 경로가 다변화되어 있지 않다는 것이 확인됨.


▣ 사외이사들의 직업 및 전공 분포를 살펴본 결과,

○ 분석대상 406명 중 교수가 30.79%, 경제관료 16.25%, 금융회사 15.52%의 순으로 나타남. 다양성의 측면에서 보면 교수의 비중이 너무 높고, 실무 분야에서 필요한 전문성을 가진 전문경영인, 변호사(판검사 포함), 회계사 등의 비중이 상대적으로 낮은 편임.

○ 406명 중 70.44%가 경제/경영/금융 전공자이고 법률 전공자가 12.81%를 차지함. 이들과 회계/세무를 합친 “관련성 높은” 전공자의 비중은 88.67%임. 공기업의 경우 관련성 낮은 전공자의 비중이 다른 집단보다 높은 특성을 보임.

○ 관련성 낮은 전공 사외이사들의 경우 공시내용만으로는 전문성 검증이 충분히 이루어졌다고 보기 어려웠음. 


▣ 사외이사들의 과거 사외이사 경력 및 현재 겸직 현황을 조사한 결과,

○ 분석대상 406명 중 179명(44.09%)이 해당 금융회사 사외이사로 선임될 당시 이미 계열회사나 다른 기업에서 사외이사로 재직한 경력이 있었음.

○ 406명 중 89명(21.92%)은 현재 해당 금융회사가 아닌 다른 회사의 사외이사를 겸직하고 있음. 이 중 32명은 금융지주그룹 내 계열회사 겸직이며, 은행 및 은행지주회사의 사외이사로서 자회사등이 아닌 다른 회사의 사외이사를 겸직하여 모범규준에 위배되는 사례는 11건임. 


▣ 금융회사 사외이사 선임 과정에서 흔히 논란이 되는 관피아, 연피아, 정치활동 경력 등을 조사한 결과,

○ 관료/사법부/금융연구원 출신 사외이사는 모두 124명으로 406명 중 30.54%를 차지함. 이 중에서도 모피아의 비중이 가장 높고(25.81%), 다음으로는 판검사 출신 비중이 높게(22.58%) 나타남.
- 124명 중 52명(41.93%)은 현직 또는 5년 이내 퇴직자임. 이들은 삼성그룹 소속이 7명으로 가장 많고, 하나금융지주(5명), 현대자동차(4명), BNK금융지주(4) 등의 순임
- 또한, 연피아라고 불리는 금융연구원 출신 사외이사 13명 중 10명이 금융지주그룹과 공기업 소속으로 나타남

○ 친정권 정치경력이 있는 사외이사는 모두 32명으로, 이들은 금융지주그룹과 공기업에 집중(32명 중 26명, 81.26%)되어 있음. 또한, 공기업의 경우 사외이사 32명 중 11명(34.38%)이 친정권 정치경력을 가지고 있음. 이는 주인 없는 금융회사일수록 정치 낙하산의 대상이 될 가능성이 높다는 것을 보여줌. 


▣ 사외이사들이 회사 또는 지배주주 및 사내이사와 이해관계를 가지고 있는지 여부를 살펴봄 

○ 이해관계의 유형을 △직접 이해관계 또는 이해충돌, △장기 재직, △학연, △친분 등 기타 이해관계의 4가지 경우로 나누어 조사함.

○ 조사 결과, 직접 이해관계 또는 이해충돌이 있는 사외이사는 63명, 학연 20명, 장기재직 11명, 친분 등 기타 이해관계 6명으로 모두 100건이며, 이사 수로는 94명임. 금융지주그룹은 금융지주회사 및 자회사 임직원, 전략적제휴/우호주주, 학연의 비중이 높고, 기업집단은 법률자문/소송대리로 인한 이해관계의 비중이 가장 높았음.


▣ 관료/사법부/금융연구원 출신 사외이사, 친정권 정치경력 사외이사, 이해관계 있는 사외이사 등을 묶어 ‘논란성’ 사외이사의 소속 분포와 후보제안자를 살펴본 결과, 

○ 논란성 사외이사들은 총 162명으로 분석대상 사외이사 406명의 39.90%를 차지함.
- 공기업의 경우 논란성 사외이사의 비중이 46.88%로 가장 높고 친정권 정치경력 사외이사들이 공기업에 많이 포진해 있음.
- 기업집단의 경우 논란성 사외이사의 비중은 41.44%이고 이해관계 있는 사외이사가 가장 많은 비중을 차지하여, 다른 집단에 비해 지배주주로부터의 독립성이 낮을 가능성이 높다는 것을 보여줌. 
- 금융지주그룹은 논란성 사외이사의 비중이 44.44%이고, 이 중 이해관계 있는 사외이사의 비중이 높은데 이는 주로 지주회사 임직원이 자회사 사외이사를 겸직하고 신한금융그룹에서 일본계 주주 측이 사외이사를 많이 차지하고 있기 때문임. 또한, 금융지주그룹 역시 낙하산 인사로부터 자유롭지 못한 경향을 확인할 수 있었음.  

○ 후보제안자가 확인된 논란성 사외이사 96명 중 80.21%가 사추위 위원에 의해 추천됨. 금융지주그룹과 공기업의 경우 사외추천 비중이 높고, 기업집단과 독립/기타의 경우 사내추천 비중이 높게 나타남. 특히 공기업은 논란성 사외이사 9명중 6명은 사외이사, 2명은 모회사, 1명은 사추위 추천으로, 사외이사들이 공기업 낙하산 인사의 통로가 되고 있는 것은 아닌지 의심해볼 수 있음.
 
▣ 이상의 분석결과가 주는 시사점과 개선과제는 다음과 같음.

○ 그동안 논란이 되어 온 금융회사 사외이사의 문제점, 즉, 정부가 지배하는 공기업과 주인 없는 금융지주그룹의 낙하산 인사, 지배주주가 있는 기업에서 경영진에게 우호적인 인사를 사외이사로 선임하는 경향, 힘있는 기업집단이 정부나 감독당국 등에 대한 영향력 행사를 목적으로 사외이사를 영입하는 관행 등이 다수의 표본 조사를 통해 통계적으로 확인되었음.

○ 이러한 문제의 핵심에는 사외이사 후보 발굴 및 자격검증을 책임지는 사추위가 제 역할을 하지 못하고 있는 문제점이 놓여 있음. 모범규준은 사외이사 후보군 상시 관리, 사외이사 평가 및 공시 강화 등의 대안을 담고 있으나, 결국은 사추위 논의를 통해 후보가 결정되는 만큼, 사외이사 자격기준을 보다 엄격히 하여 사추위의 한계를 보완하는 것이 보다 근본적인 해결책이라 할 것임. 더불어 사추위가 아닌 다른 통로를 통해 사외이사 후보가 추천되고 선임될 수 있도록 주주총회 사외이사 선임 절차도 획기적으로 개선할 필요가 있음.

○ 올해 공시된 지배구조연차보고서와 사외이사 후보 추천내역 등을 보면 이해관계자와 시장에 의한 평가를 강화하겠다는 모범규준의 취지에 부합하지 못함. - 공시 작성 요령을 보다 구체적으로 제공함으로써 사외이사 후보의 학력, 경력, 겸직업무, 후보제안자 등 꼭 필요한 정보가 회사의 자의적인 판단에 따라 누락되거나 부실 기재되는 일이 없도록 해야 함.
- 모범규준에서 정한 사외이사의 적극적 자격 요건(전문성, 공정성, 충실성, 윤리성)에 대해서는 각 금융회사의 세부 검증기준과 그에 따른 개별 후보 평가 내용을 모두 상세하게 기재하도록 해야 함.
- 특히 공정성 요건과 관련해서는 회사 또는 지배주주 및 경영진과의 관계 뿐만 아니라 정부나 감독당국과의 관계에서도 공정성을 담보할 수 있는지 평가하는 내용이 반드시 포함되어야 함.


 
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