국민연금의 주주권행사 가이드라인 - 의결권 이외의 주주권 행사를 위한 기준과 절차

작성일시: 작성일2014-01-08   

▣  경제개혁연구소는 국민연금의 주주권행사 가이드라인을 제시하는 보고서를 발간
○  국민연금은 2005년 이후 가장 소극적 형태의 주주권행사인 의결권행사에 대한 가이드라인만 갖고 있고, 그 이외의 주주권행사에 대해서는 아무런 내부기준과 절차를 정해 놓고 있지 않음
○  본 보고서는 주주대표소송 참여, 사외이사 또는 감사후보 추천, 비공식적 주주권행사 (engagement). 증권관련 손해배상소송에 대한 구체적인 행사기준과 절차 그리고 이를 실제 수행하기 위해 필요한 조직개편 방안 등을 제시
○  대표소송제기권 등 의결권 이외의 주주권 행사를 약속한 대통령 공약을 이해하기 위해서도 이에 대한 적극적인 연구와 논의가 필요한 시점
 
▣  주주권행사를 효과적으로 수행하기 위해 (i) 기존의 의결권행사전문위원회를 주주권행사위원회로 확대 개편할 필요가 있으며, (ii) 상시 모니터링을 위해 전담부서인 CG팀을 신설하고, (iii) 주주권행사에 따른 법 위반 소지를 없애기 위해 대량보유자 신고를 모두 “경영참여”로 신고할 필요
 
▣  주주대표소송의 경우 당연소송과 비당연소송으로 나누어 각각에 대해 상이한 기준과 절차를 적용하되 공통적으로 공단 보도자료와 홈페이지를 통해 관련 내용을 제기 시점뿐만 아니라 분기별로 진행상황을 공시
○  당연소송 (또는 적극적 소송참여)은 손해액이 이미 법원에서 확정되어 (2심 확정 등) 손해액을 입증하는데 큰 어려움이 없고 승소가능성도 매우 높아 국민연금이 당연히 제기해야 하는 소송을 의미하며 이 경우 국민연금이 소송대리인을 선임하는 등 소송을 주도
-  국민연금 보유지분율 > 1%, 손해액 > 100억원
-  원칙적으로 소송제기, 주주권행사위원회 재적위원 2/3이상의 승인으로 제기하지 않을 수 있음
○  비당연소송 (또는 소극적 소송참여)은 아직 손해액이 확정되지 않아 입증가능성 및 승소가능성에 있어서 어느 정도의 불확실성이 남아 있는 경우로 국민연금이 소송대리인을 선임하는 등 직접 소송을 주도하지 않고 다른 단체나 기관이 제기한 소송에 단순히 원고로 참여하는 경우를 의미
-  국민연금 보유지분율 > 5%, 예상손해액 > 200억원
-  주주권행사위원회 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 소송 참여 (입증·승소가능성 등 고려)
 
▣  사외이사 및 감사후보 추천은 보유지분 및 비중 요건 (1차 요건), 손해 요건 (2차 요건), 독립성 결여요건 (3차 요건)을 모두 갖춘 경우에 한하여 하되 주주권행사위원회 재적위원 2/3이상의 승인으로 추천하지 않을 수 있도록 함 (적격후보 유무, 회사협조 가능성, 위임장 대결 시 선임 가능성 등 고려)
○  1차 요건: 보유지분율 > 5% or국내주식 대비 보유비중 > 1%
○  2차 요건: 주가수익률이 벤치마크대비 일정 수준 하락 or 배임, 횡령, 이익제공, 부당지원 등으로 손해 발생
○  3차 요건: 사외이사 또는 감사의 독립성 결여 or 사내이사가 주주권익을 침해한 이력이 있는 경우
○  다만 금융회사의 경우에는 보다 충실한 금융감독을 담보하기 위해 아래 요건을 충족하는 경우에도 감사위원회 위원후보 추천 가능
-  자산규모 2조원 이상
-  감독당국 퇴직자가 퇴직 후 5년이 지나지 않았음에도 불구하고 퇴직 전 5년 동안 소속하였던 부서의 업무와 관련이 있는 금융회사의 감사위원회 위원으로 활동


▣  사외이사 및 감사후보를 추천할 경우, 항상 복수의 후보를 주주권행사위원회에 제안해야 하며, 외부 절차는 대상회사의 협조 여부에 따라 다름
○  협조하는 경우: 대상회사 이사회가 국민연금 추천후보를 직접 추천
○  협조하지 않는 경우: 주주제안을 통해 국민연금이 추천하고 이 경우 의결권대리행사 권유가 불가피
 
▣  지배구조 문제와 관련하여 대상회사에 대해 신속하게 사전 대응하기 위해서는 이사회 또는 집행임원과의 대화, 설득, 경고 등이 매우 중요하므로 국민연금도 비공식적인 주주권행사 (engagement)가 불가피하나 이에 따른 남용 가능성을 최소화하기 위해 사후 보고와 사후공시체제를 구축
○  대상 회사: 보유지분율 > 5% or국내주식 대비 보유비중 > 1%
○  사후 보고: 매 분기마다 engagement 내역을 주주권행사위원회 등에 보고
○  사후 공시: engagement 내역 요약보고서를 익년도 말에 공개

 
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