제19대 국회 입법과제(10) - 금융회사 지배구조 개선방안

작성일시: 작성일2012-07-05   

▣  이 보고서는 경제민주화 달성을 위해 제19대 국회와 차기 정부가 반드시 정착시켜야 할 중요한 법령들을 분석하여 대안을 제시하고 있음
○  이번 열 번째 보고서는 ‘금융회사 지배구조의 개선방안’에 관한 내용을 담고 있음
 
▣  2008년 국제금융위기 이후 금융회사에 대한 규제ㆍ감독이 주요 이슈로 떠오르고 있으나, 우리나라의 금융회사 규제, 특히 지배구조와 관련된 부분은 여러 문제에도 불구하고 근본적인 개선이 이루어지지 못하고 있음
○  현재 정부가 추진 중인 금융회사지배구조법은 금융업종간 존재하던 규제격차를 해소하고 금융회사의 투명성과 책임성 강화를 목적으로 하고 있음
○  그러나, 확정된 정부안은 입법예고안 중 지배구조 개선에 기여할 것으로 평가된 상당 부분을 삭제하거나 대폭 수정한 것으로 확인되어 제정취지와 실효성을 의심받고 있음
 
▣  모든 금융회사의 대주주에 대한 동태적 적격성 심사제도 도입
○  현행 은행법과 저축은행법에는 대주주에 대한 주기적 적격성 심사를 하도록 규정하고 있으나, 그 외 금융기관에 대해서는 규정하지 않고 있음
○  이러한 규제격차에 따라 은행과 저축은행을 제외한 나머지 금융회사 대주주는 중대한 범법행위를 저지른다 하더라도 대주주의 지위에는 아무런 변동이 생기지 않는 문제가 있음
○  따라서 전 금융회사의 대주주에 대해 동태적 적격성 심사제도 (dynamic fit and proper test)를 도입하여 금융산업의 건전성 및 대주주의 책임을 강화해야 함
○  특히 심사대상 대주주의 범위가 관건인데, 심사대상이 자의적으로 정해지는 것을 막기 위해 법에서 구체적으로 명시하는 것이 필요함
 
▣  지주회사 임직원의 자회사 사외이사 겸직금지 등
○  2010 개정된 은행법에 따르면 은행지주회사 상임임직원은 자은행의 사외이사가 될 수 없음. 그런데, 기타 금융관계법령에서는 이와 반대로 해석될 조항이 있어 문제가 됨
○  이에 대해서는 ‘은행은 금지, 비은행은 허용’ 이라는 유권해석이 가능하므로, 자본시장법, 보험업법, 여전법 등에서도 은행법과 같이 지주회사의 임직원이 자회사의 사외이사가 되는 것을 명시적으로 금지해야 함
○  그 외 사외이사의 독립성 제고를 위해 전직 임직원의 사외이사 자격을 제한하는 냉각기간(cooling-off)을 현행 2년에서 5년으로 연장하고, 완전자회사 등에 대한 사외이사 설치 면제 특례규정도 폐지하는 방안이 검토되어야 함
 
▣  CEO와 이사회의장의 분리선출 및 경영승계 시스템 마련 필요
○  근래 KB금융지주회장 선임 문제, 신한금융지주 경영진 간 분쟁 등 금융회사 CEO 선임과정에서 여러 가지 문제점이 드러남
○  그러나 현행 금융법령 중 CEO 선임의 기본적인 원칙이나 절차 및 자격요건을 규율한 경우는 전무한 실정이고, 이에 대한 대부분의 논의들은 주로 사외이사 제도의 보완을 통한 CEO 견제기능에 초점이 맞춰져 있음
○  금융회사지배구조법 제정안도 기존의 해결방안을 고수하고 있는 바, 이러한 상태로는 CEO 선임을 둘러싼 문제를 예방하기에 역부족이고 과거의 사태가 또다시 재연될 소지가 있음
○  이에 이사회의장을 사외이사가 담당하도록 하는, ‘이사회의장과 CEO 분리 선출’ 원칙을 명시하고, CEO 선임 사실과 구체적인 내용을 공시하도록 해야함
○  또한, CEO공백에 따른 리스크를 최소화하기 위해 미리 경영승계 시스템을 마련하고, 그에 따라 CEO를 선임하고 그 결과를 공시하는 것이 필요함
 
▣  보수위원회 설치 규정의 강화와 개별 임원 보수 공시제도 도입 필요
○  금융회사지배구조법 제정안은 이사회 내 위원회의 별도 설치가 필요치 않은 금융회사에 대한 예외규정이 있음에도 불구하고, 보수위원회만을 특정하여 정관으로 배제할 수 있도록 하여 보수위원회 설치 규정 자체를 사문화시킬 우려가 있음
○  동 제정안은 또한 임직원 보수의 일정 비율을 성과보수로 지급하면서 이연지급을 의무화하고 있는데, 이는 보수책정의 자율성을 지나치게 침해하는 것이라 문제가 있음
○  임원 보수 공시와 관련하여, 현행 총액보수 공시방식은 지배주주나 경영진이 보수 결정을 통한 이사회 장악을 용이하게 하므로 문제가 있음. 이에 세계적인 추세에 맞게 개별 임원의 보수를 공시하는 방안이 검토되어야 함

 
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