제19대 국회 입법과제(4): 이사 및 감사에 의한 견제방안

작성일시: 작성일2012-05-22   

▣  본 보고서는 제19대 국회와 차기 정부가 경제민주화 달성을 위해 반드시 추진해야 할 정책과제들을 제시하고자 작성 되었음
 
○ 이번 네 번째 보고서는 지배주주 및 경영진에 대한 내부견제시스템 즉 이사 및 감사에 의한 견제 방안에 대한 내용을 담고 있음


▣  이사 및 감사의 자격요건 강화 
 
○ 이사회가 독립적으로 운영되고 이사의 충실의무와 선관주의의무를 이행하기 위한 조건으로 이사의 자격요건에 대한 강화가 필요함
 
○ 사외이사 제도가 도입된 지 10년이 넘었으나 여전히 사외이사의 독립성을 신뢰하고 있지 못함에 따라 사외이사의 독립성 확보를 위해 보다 강화된 사외이사 자격제한이 도입되어야 하며 다음과 같은 자격제한이 필요함
- 과거 5년 이내 회사 및 계열회사의 임직원이었던 자는 사외이사가 될 수 없음
- 사외이사가 속한 법인을 기준으로 사외이사가 속한 법인과 사외이사로 선임되고자 하는 회사와의 거래가 일정규모 이상인 경우 사외이사가 속한 법인의 현재 및 과거 5년 내 임직원은 사외이사로 선임을 금지
- 거래의 상대방을 사외이사로 선임되고자 하는 회사 뿐 아니라 지배주주 등 특수관계인과 거래한 경우도 포함
- 회사 및 계열회사에서 9년 이상 사외이사로 선임되었던 자의 사외이사 선임 금지
 
○ 사내이사의 경우 외감법, 상법 등 을 위반하여 회사의 업무와 관련된 범죄로 금고 이상의 형을 받은 자는 사내이사가 될 수 없도록 함
 
○ 감사의 경우 사외이사 만큼의 독립성이 요구되므로 사외이사와 동일한 자격제한을 부여 함
 
▣  이사회의 실질화 
 
○ 현행법상 대형상장법인(자산총액2조원)은 사외이사를 과반수로 선임 하여야 하며, 사외이사추천위원회, 감사위원회 등을 의무적으로 설치하여야 하는 등 보다 강력한 지배구조제도를 요구 받고 있음
- 대형상장법인의 기준을 자산총액 1조원으로 하향조정 할 필요가 있음
 
○ 대형상장법인의 경우 사외이사위원회를 의무화하여 다음의 역할을 수행하도록 함
-  이사후보 추천 (사내, 사외이사)
-  이사들에 대한 성과측정 및 평가 그리고 보상의 결정
-  회사의 내부거래 승인
-  주주제안 등 소액주주들의 요구사항에 대한 결정
-  기타 사외이사들만의 회의가 필요하다고 판단되는 사항
 
○ 이사보수의 책정기준, 절차, 개별보수 공시 의무화 및 기타 다음에서 설명하고 있는 내용을 공시에 포함 
-  이사회 및 하부위원회 출석률 (사내, 사외이사)
-  주주총회 공고에서 이사후보에 대한 공시 강화 : 겸직, 과거 법률위반사항, 일정기간 회사로부터의 보상 등
 
▣  이사 및 감사의 선임방법 개선
 
○ 사외이사인 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권 합계가 3%를 초과하는 경우 3%까지만 의결권 행사
- 현재 사외이사인 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 합계로 판단하지 않고 개별적으로 3%를 초과하는 경우 의결권을 제한하고 있음
- 반면 사내이사인 감사위원 선임 시에는 합계로 3% 제한을 하고 있음
- 사내이사인 감사위원과 사외이사인 감사위원에게 요구되는 독립성의 정도가 다르지 않고 지배주주로부터의 독립성 확보가 중요하므로 이들 지분을 합하여 제한하는 것이 타당
 
○ 감사위원 선임시 분리선출 방식 재도입이 필요
- 현재는 일괄선출 방식으로 이사를 먼저 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하고 있어 감사위원 선임 시 의결권 제한이 무용지물인 상태 
- 따라서 이사와 감사위원이 될 이사를 분리하여 선출하는 분리선출 방식을 재도입하여 감사위원 선임 시 최대주주의 영향력을 최소화 하는 것이 필요 
 
○ 현재 상법에는 집중투표를 도입하고 있으나, 정관에서 배제할 수 있도록 함으로써 집중투표제도가 유명무실화 되었다는 점에서 동 제도를 의무화 시키는 것이 필요

 
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