제19대 국회 입법과제(3): 주주권 강화 방안

작성일시: 작성일2012-05-16   

▣ 이 보고서는 경제민주화 달성을 위해 제19대 국회와 차기 정부가 반드시 정착시켜야 할 중요한 법령들을 분석하여 제시하고 있음

○ 이번 세 번째 입법과제 보고서는 주주총회 제도의 개선방안과 주주권 행사에 대한 내용을 담고 있으며, 이는 주주들의 참여활성화 및 주주권 강화를 통해 지배주주 및 경영진들을 견제하는 것을 의미함


▣ 주주총회 승인권 강화
○ 현행 상법에서는 중요 영업자산의 양수도는 주주총회 승인 사항이나 이외 자산의 양수도 등은 주주총회 승인사항이 아닌 이사회 승인사항 임
- 그러나 현실적으로 영업자산의 양수도와 자산의 양수도가 주주들에게 미치는 영향이 다르지 않음
- 따라서 자산총액의 50%를 초과하는 자산의 양수도시 주주총회 특별결의를 득한 경우 자산양수도가 이루어질 수 있도록 승인요건을 변경하는 것이 필요함

○ 최근 상법개정으로 정관에 정함이 있는 경우 재무제표를 이사회에서 승인 할 수 있도록 하고 있음
- 그러나 이사회에서 재무제표를 승인하도록 하는 것은 배당에 대한 주주들의 승인권을 박탈하는 결과를 가져옴
- 특히 우리나라의 경우 배당수익율과 배당성향이 매우 낮음을 감안할 때 주주들의 승인권을 존속시키는 것이 필요함
- 따라서 재무제표를 과거와 같이 주주총회에서 승인하도록 하거나, 이사회에서 승인을 한다면 최소한 배당과 관련된 주주제안을 가능하도록 하여 배당관련 주주제안이 있다면 반드시 주주총회에서 배당 승인을 받도록 하는 것이 필요함


▣ 주주총회의 실질화

○ 현재의 주주제안제도는 소액주주들에게 불리한 측면이 많아 효과적인 주주제안이 어려움
- 현재 주주제안은 법률상 주주총회 승인사항만 가능하도록 하고 있어 권고적 주주제안이 불가능
- 따라서 권고적 주주제안을 가능하도록 하여, 비록 주주총회에 상정된 권고적 주주제안 안건과 강제적 이행의 효과는 없더라도 권고적 주주제안을 이사들이 자발적으로 이행하는 효과를 가져올 수 있도록 함
- 주주제안 기간 역시 현행 직전 주주총회 6주 전에서 주주총회 공고 1일전까지로 연장하여 실질적인 주주제안이 가능하게 하는 것이 필요

○ 소액주주들이 주주총회에서 안건을 제안하고 동 안건을 승인 받기 위한 가장 핵심적인 방법은 의결권대리행사 권유임. 그러나 현재의 제도는 소액주주들에게 매우 불리하게 되어 있어 소액주주들이 의결권대리행사 권유를 통해 의결권을 위임 받기가 매우 어려움
- 소액주주들이 회사에 주주명부를 신청하는 경우 회사가 주주명부 열람을 허용하지 않는 사례가 발생하므로 이를 방지하기 위해 명의개서대리인에게 직접 주주명부 열람을 청구할 수 있도록 함
- 의결권대리행사가 가능한 기간을 최대한 확보할 수 있도록 주주총회 공고를 주주총회 3주 전까지로 하고(현재는 2주전), 의결권대리행사권유 후 냉각기간을 2영업일(현재는 5영업일)로 조정하는 것이 필요함 
- 소액주주들이 의결권대리행사권유를 한 경우 관련 서류를 회사가 주주들에게 의무적으로 송부 하도록 함 

○ 주주총회에서 주주들의 참여를 확대하기 위해 전자투표와 서면투표를 의무화 함

○ 주주총회 결과 공시에 주주총회 출석률 및 안건 별 찬반비율 및 찬반 주식수 공시하도록 함


▣ 주주권 활성화 

○ 국민연금 주주권 행사 활성화 : 현재 국민연금은 다양한 주주권 중 의결권 행사를 하는 것에 그치고 있어 국민연금의 주주권 행사가 활성화 되어야 함  
- 이를 위해 국민연금의 의결권행사지침을 개선하고 주주대표소송에 적극적으로 참여하는 것이 필요하며, 사외이사 및 감사후보를 추천하는 것이 필요
- 이를 위해 현재의 의결권행사전문위원회를 주주권행사전문위원회로 확대 대 개편하는 것이 필요

○ 현재 상법상의 회계장부열람권에서 열람할 수 있는 장부의 범위를 확대하고 자회사의 회계 및 재무서류를 열람할 수 있도록 자회사에 대하 회계장부열람권도 인정

○ 일정한 지분을 보유하고 있는 주주가 해당 회사에 대한 특정사실을 확인하고자 할 경우 한국거래소에 조회공시를 요구하고 한국거래소는 이를 회사에 조회공시 하도록 하는 조회공시 요구권을 부여

 
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